案例内容
【案情简介】
2016年12月12日，王某与某公司签订了编号为XXX号《三T投资计划》一份。《三T投资计划》主要内容规定了《有限合伙份额认购书》、《合伙协议书》、《风险提示书》、《合伙人会议决议》、《保密承诺函》，按上述内容约定：成立某企业，某公司为该公司的普通合伙人、执行事务合伙人，基金单位总数为750万份，王某约定出资200万份，投资期总计4年，其中封闭期3年，退出期1年；同日，双方又签订了补充协议一份。约定合伙企业资金本次用于三T项目股权投资，如果三T项目在2019年底未完成IPO，则投资人有权选择要求公司实际控制人回购投资人持有的股权，股权回购价格=投资人本轮投资额×（1+单利年化12%×实际公司占用本轮投资额的时间（以年为单位））。当日，王某汇付给某企业账户2 020 000元，其中20 000元为支付某公司的基金管理费。某企业于2016年12月13日分两次将募集的合伙出资（包括王某出资）7 530 200元转汇给案外人杨某。某企业于2017年3月31日向王某出具了《认购确认书》。
另，某企业工商企业信用信息载明，其合伙人为余某和江苏某公司，成立于2015年11月6日，执行事务合伙人为余某。王某以其未被登记为合伙人，某企业工商登记的执行事务合伙人不是合同约定的某公司而是余某，且合伙企业募集的资金没有投于三T项目，与某公司发生纠纷。遂据合同约定的仲裁条款向本委提起仲裁申请。
【争议焦点】
一、合伙协议与补充协议效力问题；二、根据合伙协议与补充协议，有没有构成根本性违约；三、如果构成根本违约，合同解除应该怎么处理。
王某认为：合伙协议及补充协议主体适格、意思表示真实且没有违反法律的相关性规定，合伙协议及补充协议自签订时应是有效的。王某签订合同的根本目的是期望作为有限合伙人参与到某企业的投资中，王某的义务是打款，某公司的义务是作好工商变更，让王某成为某企业的有限合伙人，但是因某企业的自身原因，导致无法进行工商变更，合同根本目的无法实现，属于根本违约。合同解除后，因为是某公司收了钱，应该某公司将钱款退还给王某。
某公司认为：合伙协议及补充协议有效。签订合同的根本目的是将钱款投向三T项目，工商登记备案只是附属义务，现因某企业的原因导致工商登记备案无法进行，可以寻求其它途径解决此问题，不存在根本违约。关于合同解除后钱款的返还义务，收款人是某企业不是某公司，应该由某企业来进行返还。
仲裁庭认为：王某与某公司于2016年12月12日双方签订的《三T投资计划》中涉及的《有限合伙份额认购书》、《合伙协议书》、《合伙人会议决议》以及补充协议，均系双方当事人的真实意思表示，没有违背国家法律、行政法规的强制性规定，应依法确认为有效。某企业已于2015年11月6日设立，某公司却于2016年12月12日与王某签订上述协议，约定设立某企业，致使王某无法作为合伙人进行工商登记，某公司不是普通合伙人、执行事务合伙人，造成合同违约的根本原因在于某公司，王某以合同目的不能实现要求解除《三T投资计划》及补充协议，应予支持。某公司辩称未将王某登记为合伙人不影响其权益，投资款项已用于三T项目投资之辩解，与事实不符。上述协议解除后，对王某支付的投资款2 020 000元应予返还，造成的损失可按补充协议的年化12%约定计算，现王某主张按中国人民银行同期贷款利率4.75%为标准计算，系自愿处分权利，应予支持。
【裁决结果】
一、申请人王某与被申请人某公司于2016年12月12日签订的编号为XXX号《三T投资计划》、《关于<某企业之补充协议》于本仲裁申请书副本送达时解除；
二、被申请人某公司返还申请人王某出资款2 020 000元，并以2 020 000元为基数自2016年12月12日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率4.75%为标准计算，自2019年8月20日至实际给付之日止，以2 020 000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算赔偿损失，限本裁决书送达之日起十五日内履行。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）……；（二）……；（三）……；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
其他违约行为致使不能实现合同目的，主要指该行为对合同目的的实现十分重要。本案中的迟延履行的是变更登记的一个行为，是某公司在合同中需要履行的一项义务，完成变更登记才能确认王某有限合伙人的身份，才能让王某投资权益得到根本保障，但某公司并未履行该项义务，导致王某的身份以及权益无法得到保障，其合同的根本目的无法达到。根据该条款，王某有权要求解除合同。
《中华人民共和国民法典》第五百六十五条：当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方……。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
该条法律规定涉及到解除合同的时间，两款所明确的时间节点实际是一致的，是一方应当知道对方解除合同的意思表示时。本案中，仲裁庭经过审理，对王某解除合同的请求予以支持，王某此前未以书面形式通知对方解除合同，而是直接通过申请仲裁的方式主张解除合同，故对解除合同的时间节点确认为仲裁申请书副本送达某公司当日。
【结语和建议】
合伙型私募基金虽然登记为合伙企业，但其核心本质仍是基金产品和投资管道，为非传统的实体企业和活跃的经营者。合伙型私募基金投资人的法律角色既是有限合伙人，也是通过合伙企业对底层资产投资获利的基金份额持有人。其投资的根本目的是通过基金来获得收益。基金的投资应及时关注自己是否能依约得到收益，若合同根本目的无法达成，无法依据合同获得基于基金投资的收益，则应及时通过正当手段保障自己的合法权益。
