案例内容
【案情简介】
2017年10月10日，A公司与B公司签订《购销合同书》一份，约定：A公司向B公司定作DTJC-2352/PCS50W/成品灯具自动老化线一条；设备价款59万元；规格为整线9层，共计196个治具，每个治具可同时在线老化12个50W成品灯具，整线包括自动老化、自动传输等相关设备；验收标准为按B公司提供的技术参数验收，设备到达A公司后，A公司应及时配合安装调试并最迟于七天内验收完毕，否则视为验收完毕无异议且已经投入使用；验收期间，发现有数量、包装、品质等异常或不符合合同要求等，A公司应以书面文字形式联系B公司要求处理，否则因逾期或口头联络不周等引起的相关后果，概由A公司负责；付款方式为：签订合同后，A公司支付预订金20万元，待交货验收合格后，A公司即付货款20万元，B公司提供增值税发票，A公司在验收完成后三个月内付清尾款19万元。交货地点为A公司，交货日期为2017年11月10日前；A公司迟延付款或B公司迟延交货的，违约方支付守约方每日千分之一的违约金，逾期超过15日，守约方有权终止或解除本合同。在维修说明中约定：自交货之日起由B公司对所提供设备整机保修二年。
2017年10月16日，A公司支付B公司订金20万元。
2018年2月初，B公司将设备运送到A公司。设备的实际规格为整线7层，每个治具可同时在线老化16个50W成品灯具。之后，B公司经过一个月完成安装。
2018年5月份起，双方就设备的数据无法准确采集统计、设备运行时常卡板、线短路、设备软件设计等问题进行沟通，但B公司无法将设备整改至符合合同约定标准。
2019年3月14日，A公司致函B公司，通知B公司在2019年3月底前将该设备整改至符合合同约定。但至同年7月，B公司仍未能将设备整改至符合合同约定。2019年7月11日，A公司发律师函给B公司，通知解除双方订立的《购销合同书》，B公司于同年7月13日收到该律师函。
2019年7月24日，A公司向本委申请仲裁，请求：一、确认A公司与B公司签订的编号为DIJC20171010-1号《购销合同书》于2019年7月13日解除；二、裁决B公司赔偿经济损失359 900元（损失计算参照合同约定的逾期交货违约金，即2017年11月10日起至2019年7月19日止、以59万元为基数、按日千分之一计算）。三、B公司返还A公司货款20万元，并支付自2019年7月14日起至实际返还之日止、以20万元为基数、按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算的利息损失。
B公司答辩称：根据双方签订的《购销合同书》第二条验收标准的第2、3项明确约定：“2、除本合同另有约定，本合同项下货物（如设备等）到达A公司或A公司指定收货人后，A公司应及时配合安装调试并最迟于七天内验收完毕，否则视为A公司验收完毕无异议且已经投入使用。3、上述验收期间，发现有数量、包装、品质等异常或不符合合同要求等，A公司应以书面文字形式联系B公司要求处理，否则，因逾期或口头联络不周等引起的相关后果，概由B公司负责。”而由A公司签字确认的《B公司送货单》可知，B公司已经于2018年1月21日将设备出货给了A公司，A公司配合进行了安装调试，A公司未在合同约定的期间内提出包括书面异议在内的异议，因此，B公司已经按合同约定交付设备并完成安装调试，A公司也实际验收了设备，A公司无权要求解除合同。同时，B公司提出仲裁反请求申请，要求A公司支付剩余货款39万元，并支付违约金（自2018年1月28日起，以39万元为基数，按逾期每日千分之一计算）。
【争议焦点】
一、B公司是否按约交付了质量合格的设备，A公司是否逾期提出质量异议？
二、A公司是否有权解除合同？
【裁决结果】
仲裁庭认为，A公司与B公司签订的合同合法有效，应受法律保护。双方签订的合同虽然名为购销合同，但从合同内容及履行方式来看，实为定作合同。由于B公司交付的设备经较长期限内也未能调试整改至符合合同约定的标准，A公司无法将案涉设备用于生产活动，导致其合同目的落空。故A公司依照合同约定和法律规定解除合同，要求B支付违约金，以及要求返还已付货款、支付利息损失，理由正当，应予支持。但A公司主张的违约金明显高于实际损失，仲裁庭采纳B公司的抗辩依法予以支持。由于B公司未能履行交付质量合格设备的合同主要义务，无权要求A公司继续履行合同义务，故对B公司要求A公司支付剩余货款及违约金的请求，不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条（三）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，裁决：
一、申请人A公司与被申请人B公司签订的编号为DIJC20171010-1号《购销合同书》于2019年7月13日解除。
二、被申请人B公司在本裁决书送达之日起十日内返还申请人A公司货款200 000元，并支付自2019年7月14日起至实际返还之日止的利息损失（以200 000元为基数，2019年7月14日至2019年8月20日按中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月21日起至实际返还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、被申请人B公司在本裁决书送达之日起十日内支付申请人A公司违约金54 648元。
四、被申请人B公司在本裁决书送达之日起十日内至申请人A公司自提DTJC-2352/PCS50W/成品灯具自动老化线一条。
五、驳回申请人A公司的其他仲裁请求。
六、驳回被申请人B公司的仲裁反请求。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国合同法》第六十一条
合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。
2、《中华人民共和国合同法》第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
3、《中华人民共和国合同法》第九十六条
当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
4、《中华人民共和国合同法》第九十七条
合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
5、《中华人民共和国合同法》第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
6、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
【结语和建议】
当事人在签订合同时，可能会发生个别或部分内容没有约定，或者相关条款约定不明，给合同的履行造成障碍。当发生这种情形时，当事人一般会进行协商，在达成一致意见后签订补充协议。当然，也有一些当事人在协商一致后，并不签订补充协议，而是直接进行履行。在双方当事人因合同履行发生争议而进行诉讼或仲裁时，产生因为合同文本中没有约定或约定不明导致对当事人是否按约履行合同的评判缺乏直接的、明确的依据，这时纠纷的裁决者就只能按照合同的有关条款或者交易习惯来做判定。
在本案中，双方签订的《购销合同》对于交货的约定为“交货地点为A公司，交货日期为2017年11月10日前”，而对验收的约定为“除本合同另有约定，本合同项下货物（如设备等）到达A公司或A公司指定收货人后，A公司应及时配合安装调试并最迟于七天内验收完毕”，对于交货是仅指设备运抵A公司，还是设备运抵A公司并安装调试完毕？如果仅指设备运抵A公司，则安装调试的期限是多少？合同出现了约定不明或没有约定的问题。仲裁庭最终结合合同关于验收和付款的约定，认定B公司应当在2017年11月10日前将设备运抵A公司并安装调试完毕，使设备具备验收条件。
此外，B公司迟延至2018年2月初才将设备运抵A公司，经过一个月完成安装后，双方对是否按照合同约进行验收意见不一，A公司也未能提供在7天内书面通知B公司设备不合格的证据，但是，双方负责人在2018年5月就设备还不能调试至满足合同约定的要求进行沟通。在案件仲裁过程中，经仲裁庭要求，B公司仍旧不能将设备调试合格。另外，能够排除并非因为A使用设备不当造成损坏。所以仲裁庭认为B公司交付的设备质量不合格，无法满足A用于生产的要求，致使其合同目的落空，故而支持A公司要求解除合同的请求。
