案例内容
【案情简介】
2017年12月20日，王先生与A公司及刘女士签订《协议书》，王先生将其持有的A公司69%股权份额，价值38万元（人民币，下同）的财产份额转让给刘女士，刘女士应支付王先生转让股款共计38万元。后王先生与刘女士到市场监督管理局办理了相应变更登记，王先生履行了财产股份转让义务，但王先生多次向刘女士索要转让股款未果。故申请仲裁，请求裁决：刘女士立即给付王先生拖欠的转让股款38万元，及自申请之日起至实际给付股款之日止，按年利率6%向王先生支付逾期付款利息。
刘女士称：首先，A公司系B公司的持股平台，刘女士通过受让A公司合伙份额的方式持有B公司的部分股权，实质上是通过合伙份额转让之名行B公司股权转让之实。刘女士购买B公司的持股平台A公司的财产份额的合同目的，系为了通过投资正常经营且发展良好、即将上市的B公司，获得相应的投资收益。王先生作为A公司合伙份额的出让方，负有交付符合合同目的的质量要求的标的物的义务，即财产份额转让时，B公司处于正常经营且发展良好，即将上市的“质量标准”。但王先生明知B公司在财产份额转让时已经处于主要业务停产、停业，解散了核心员工，不可能实现上市的情况下，却未如实向刘女士披露B公司的实际经营情况，王先生转让的财产份额的质量存在重大瑕疵，导致刘女士签订协议书的合同目的无法实现，刘女士有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条和第一百四十八条的规定，依法解除该协议。因此，刘女士依法向王先生发出解除通知。2019年5月21日，王先生收到刘女士的解除通知时，刘女士与王先生签署的《协议书》依法解除。其次，刘女士已经按照《协议书》的约定，向王先生所指定的收款人张某及其指定的账户支付了全额财产份额转让款，刘女士已经足额履行完协议的全部义务，王先生无权再要求支付。协议解除后，王先生有义务退还刘女士已经支付的38万元的财产份额转让款。为维护刘女士的合法权益，刘女士提出反请求，请求裁决：1.依法确认刘女士与王先生在2017年12月20日签订的《协议书》于2019年5月21日解除；2.王先生退还刘女士已支付的38万元转让款。
仲裁庭经审理查明，2017年12月20日，A公司作为甲方，王先生作为乙方，刘女士作为丙方签订《协议书》，主要约定：鉴于A公司投资29万元持有B公司0.55%的股份，王先生持有A公司93.10%的股份，现王先生将持有B公司的股份以一亿估值转让给刘女士；变更后刘女士持有A公司93.10%的股份，持有B公司0.51%的股份；A公司完成工商变更后90日内刘女士支付人民币38万元；王先生同意张某代为收款。协议签订当日，A公司出具《退伙协议》，确认王先生退伙A公司；出具《入伙协议》，确认刘女士伙A公司；出具《合伙协议修正案》，对原合伙协议第11条、16条进行修改，确认刘女士为A公司的有限合伙人，总认缴出资27万元，占注册资本的93.10%；出具《变更决定书》，确认王先生退伙，刘女士入伙，并一致通过企业合伙协议修正案。2017年12月20日，A公司填报《合伙企业登记（备案）申请书》《变更登记审核表》，办理工商变更登记，并于2017年12月21日取得变更后的营业执照，完成变更登记。2019年5月13日，刘女士向王先生发出《关于解除合伙人财产份额转让<协议书>的通知函》，以王先生编造B公司经营状况良好、正在进行上市安排等虚假事实诱骗投资为由，通知解除本案协议书。2019年5月21日，王先生收到该通知函。
另查明，2017年10月24日，C公司（有限合伙）作为甲方、张某作为乙方、刘女士作为丙方，签署《协议书》，约定：刘女士出资223万元，受让张某在C公司的股份，入伙C公司，入伙后刘女士持有C公司99.77%股份，为公司普通合伙人，张某持有C公司0.23%股份，为公司有限合伙人；刘女士分三次支付股权转让款项：C公司完成工商变更后3日内支付60万元，2017年11月5日支付80万元；2017年12月30日支付83万元；同意张某代为收款。协议订立后，C公司于2017年10月26日出具《入伙协议》《退伙协议》《变更决定书》，办理工商变更登记。2017年11月4日，刘女士向张某银行卡内转账60万元；2017年12月7日，刘女士向张某银行卡内转账85万元。
【争议焦点】
（一）关于案涉协议是否于2019年5月21日解除；
（二）刘女士是否已向王先生支付了转让款38万元；
（三）逾期支付转让款利息计算标准。
【裁决结果】
（一）被申请人（反请求申请人）刘女士自收到本裁决书之日起10日内给付申请人（反请求被申请人）王先生转让款38万元；
（二）被申请人（反请求申请人）刘女士自收到本裁决书之日起10日内给付申请人（反请求被申请人）王先生逾期付款利息（以38万元为本金）；
（三）驳回被申请人（反请求申请人）刘女士的仲裁反请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于案涉协议是否于2019年5月21日解除的问题
根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人解除合同通知发生法律效力的前提是，当事人依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款及第九十四条的规定行使解除权。就本案而言，刘女士主张行使解除权的具体理由是：王先生等人编造B公司经营状况良好、正在进行上市安排等虚假事实，诱骗投资。该理由不是协议约定的解除事由（协议未约定解除事由），亦不是《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除理由。假设该理由成立，亦如刘女士在解除通知函中所述，属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可变更或撤销的理由；既如此，假设该理由成立，刘女士应在法定期间内请求仲裁机构变更或者撤销，而不能据此行使合同解除权。因此，王先生于2019年5月21日收到的协议解除通知函不符合法律规定的生效要件，案涉《协议书》并未解除，故对刘女士关于确认案涉协议于2019年5月21日解除的反请求，仲裁庭不予支持。
（二）刘女士是否已向王先生支付了转让款38万元
案涉协议签订于2017年12月20日，刘女士主张已支付转让款的时间是2017年11月4日、12月7日，早于案涉协议的签订。2017年11月4日前，刘女士与C公司（有限合伙）、张某于2017年10月24日签订《协议书》，进行C公司（有限合伙）的股份转让。按照此份协议约定，刘女士支付转让款的时间及数额为完成工商变更后3日内支付60万元，2017年11月5日支付80万元，2017年12月30日支付83万元。根据上述客观事实及约定收款人张某的证实可以认定，刘女士于2017年11月4日、12月7日转款履行的是2017年10月24日签订的《协议书》，与本案诉求的协议无关。由此，刘女士提出的已按约定付款的抗辩理由不成立。同时，如前所述，案涉协议并未解除，刘女士亦未按照协议付款，故其提出的返还转让款的反请求，仲裁庭不予支持；王先生提出的给付拖欠的转让款的请求，仲裁庭予以支持。
（三）按照案涉协议约定，刘女士应于A公司完成工商变更后90日内支付转让款，如未按此约定支付，应承担支付逾期付款利息的违约责任。A公司于2017年12月21日完成变更登记，刘女士即应于2018年3月21日前支付转让款；否则，应自2018年3月22日起支付逾期付款利息。鉴于王先生主张自申请仲裁之日（2019年2月18日）起支付逾期付款利息，该日期晚于2018年3月22日，仲裁庭予以支持。王先生主张按照年利率6%支付逾期付款利息，因本案非民间借贷纠纷，故该标准没有法律依据，仲裁庭在2019年8月19日前按照人民银行同期贷款利率标准对计算逾期付款利息进行调整，在2019年8月19日后按照银行业同业拆借利率标准对计算逾期付款利息进行调整。
【结语和建议】
关于什么是“合同目的”，仲裁庭认为，合同目的是给付所欲实现的法律效果，合同的主给付义务通常体现了“合同目的”，具体而言是指合同标的的种类、数量、质量方面的要求及表现。就本案而言，刘女士签订案涉协议的直接目的是取得B公司的股份，进而成为B公司的股东。至于B公司可能上市从而使其股东获得巨大利益，仅是刘女士签订合同的动机而非合同目的。当事人不能仅以其盈利目的落空为由主张合同目的不能实现。因此，刘女士主张签订案涉协议“系为了通过投资正常经营且发展良好、即将上市的B公司公司，获得相应的投资收益”，不能成为抗辩的理由，刘女士的该项抗辩理由，也是反请求的基础理由，仲裁庭亦不支持。
合同目的体现了合同双方的真实意思表示，签订及履行合同的最终愿望。法律上，更是确定合同效力、判断合同解除权成立与否的重要标准。建议市场主体在签订合同时注意合同目的条款的约定，在合同中设立独立的合同目的条款，单独对合同目的进行具体的约定，以免适用其作为判断标准时产生争议。
