案例内容
【案情简介】
申请人与被申请人分别于2019年6月13日和6月14日就申请人向被申请人出售92号车用汽油事宜签订两份《成品油买卖合同》及相关补充协议，并对价格、数量、交货时间、付款方式等进行了详细约定。申请人按合同约定履行了义务，但被申请人不支付剩余货款6011451.40元。因两份《成品油买卖合同》第12条均约定了仲裁条款。因此，申请人提出如下仲裁请求：1.裁决被申请人支付申请人货款6011451.40元；2.裁决被申请人支付申请人逾期付款利息427113.60元及自2019年12月31日至实际付清日期间按同期银行贷款利率4倍计算的逾期付款利息；3.裁决被申请人支付申请人律师费170000.00元；4.裁决本案仲裁费由被申请人承担。
被申请人辩称：被申请人与申请人于2019年7月11日针对有关减少供货量而签订的ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》并非被申请人的真实意思表示，被申请人保留提起仲裁反请求要求撤销该补充协议的权利。申请人延期交货违约在先，应向被申请人承担违约责任。因此，被申请人对于申请人要求其支付逾期付款利息的仲裁请求事项不予认可，并提出仲裁反请求事项如下：1.裁决申请人支付被申请人违约金3902165.646元；2.裁决申请人赔偿给被申请人造成的损失3650981.11元；3.本案仲裁费由申请人承担。
【争议焦点】
1.双方于2019年7月11日签订的ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》应否撤销？
2.申请人接受2019年8月28日《通知函》的法律后果？
3.被申请人主张申请人支付违约金和赔偿损失的仲裁反请求应否得到支持？
4.申请人委托律师代理本案仲裁活动所花费的170000.00元律师费承担问题？
【裁决结果】
1.被申请人支付申请人货款6011451.40元。
2.被申请人以6011451.40元为基数，按照年利率6.225%标准，支付申请人自2019年12月26日起至实际付清货款之日止的逾期付款利息。
3.驳回申请人的其他仲裁请求。
4.驳回被申请人的仲裁反请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于双方签订的ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》应否撤销问题
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第四十二条规定：“撤销权应当由当事人行使。当事人未请求撤销的，人民法院不应当依职权撤销合同。一方请求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的，人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上，对合同是否可撤销作出判断，不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。” 据此，仲裁庭对ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》是否属于可撤销合同的情形进行审查。
被申请人称：ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》可撤销的理由有两个，一是申请人胁迫被申请人签订该补充协议，二是申请人乘人之危与被申请人签订了补充协议，该补充协议不是被申请人的真实意思表示。
《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第六十九条规定：“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。” 但本案仲裁过程中，被申请人并未提供证据证明申请人在与之签订该补充协议时存在胁迫行为。
《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
最高人民法院关于贯彻执行《<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第七十条规定：“一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。”第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”
本案中，并无证据证明被申请人在与申请人签订ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》时处于危难之际，也无证据证明申请人通过签订该补充协议谋取了不正当利益，该补充协议内容只是减少了供货量，未导致双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。因此，仲裁庭对于被申请人以ZTGG-20190711002号《成品油采购合同补充协议》是其在申请人的胁迫下或申请人乘其之危的情况下签订为由，要求撤销该补充协议的抗辩理由不予采纳。
（二）关于申请人接受被申请人于2019年8月28日向其发送《通知函》的法律后果
《民法总则》第一百三十三条规定：“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。”
被申请人向申请人发出《通知函》的行为，和申请人接受《通知函》的行为，符合《民法总则》对民事法律行为的定义，且该民事法律行为不存在无效和可撤销的情形，对双方均有约束力。
《通知函》对于被申请人在合同履行过程中索赔事项及其赔偿数额予以明确，确认了扣除索赔款项后的尾款为6011451.40元，并明确了尾款的支付时间节点为申请人处理完毕2707.997吨成品油的冲红发票后，被申请人将尾款6011451.40元转至申请人指定账户。因此，对申请人要求按照《通知函》约定的尾款数额及支付时间节点付款的请求，仲裁庭予以支持。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”
仲裁庭认为，被申请人支付申请人的逾期付款利息损失为：以欠付申请人的货款6011451.40元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的2019年12月20日贷款市场报价利率1年期(LPR) 4.15%的1.5倍（6.225%）标准，计算自2019年12月26日起至实际付清货款之日的利息。对于申请人要求按照同期银行贷款利率4倍标准作为计算被申请人逾期付款利息依据的主张，仲裁庭不予支持。
（三）关于被申请人要求申请人支付违约金和赔偿损失的仲裁反请求事项
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”
被申请人主张申请人迟延供货违约，但其既未就申请人迟延供货的违约行为提供确切有效的证据加以证明，也未提供有效证据证明其他交易中产生了损失且与本案具有关联性。反而，双方通过2019年8月28日《通知函》和2019年12月26日《催款函》的方式，就本案合同的履行、被申请人的索赔事项和数额以及合同尾款的支付条件进行了清算和确认。因此，对于被申请人在2019年8月28日《通知函》范围之外，向申请人主张违约金和赔偿损失的仲裁反请求事项，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
合同是社会经济流转的手段，是当事人从事经济活动的重要工具。合同又是一种双方民事法律行为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”双方当事人一旦达成合同，就应当遵循合同严守的契约精神，都应当严格按照约定履行自己的义务，共同维护社会信用体系。
