案例内容
【案情简介】
2019年8月，被申请人甲以被申请人乙公司的名义与申请人A、申请人B签订了一份《艺人经纪协议书》及一份《童星推广协议书》，约定由被申请人乙公司为申请人A提供相应的合同义务。被申请人甲称两份协议书在交由被申请人乙公司盖章确认之后再向两位申请人交付。两申请人在单方签订了被申请人甲提供的两份协议书后并在被申请人甲的催促之下支付了30000元（人民币，下同）的款项。在此之后，申请人B发现两被申请人之间就加盟事宜发生了争议。为此，申请人B曾与被申请人乙公司的工作人员联系，获知被申请人甲未曾将案涉协议书上报，被申请人乙公司也对案涉合同不予追认。
双方因此产生纠纷，两申请人向本委申请仲裁，请求裁决：（一）两申请人与被申请人乙公司签订的《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》无效；（二）被申请人甲向两申请人返还合同款30000元并支付暂计利息损失200元（利息从申请之日起算至实际履行之日止，以30000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（三）本案仲裁费用由被申请人甲承担。
申请人A认为案涉《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》无效，被申请人甲因两份协议书从两申请人处获得的30000元没有法律依据，应当返还。被申请人甲认为，其与被申请人乙公司签订了一份《代理协议》，是有权利对外以被申请人乙公司的名义对外签约。事实上，其与被申请人乙公司均为申请人A提供了相关资源活动。在其与被申请人乙公司的合同关系存续期间，两申请人还存在对外私接活动等违约行为。被申请人乙公司认为，案涉两份协议书未向其备案，也未盖章确认，对于两申请人与被申请人甲签订事宜及具体收费情况均不知情。
【争议焦点】
一、案涉《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》是否有效？
二、被申请人甲应否返还两申请人已付款？
【裁决结果】
（一）案涉《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》应认定为无效。仲裁庭认为，本案被申请人甲未向仲裁庭提供其可以代表被申请人乙公司对外签订合同的依据。从查明的事实来看，被申请人甲也未获得此种授权，相反，被申请人甲认可案涉协议书需要被申请人乙公司盖章确认，但被申请人甲未取得此种确认，被申请人乙公司当庭也未予以确认。虽然被申请人甲与两申请人签订合同后，利用被申请乙公司提供的资源为申请人A提供了推广服务，并在被申请人乙公司的相关平台上展示，但被申请人乙公司系基于与被申请人甲的特许经营合同的约定所提供的服务，不代表被申请人乙公司对被申请人甲对外签订合同的追认。故根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”的规定，案涉《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》应认定为无效。
（二）被申请人甲应当返还两申请人已付款。仲裁庭认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”的规定，结合被申请人甲收取案涉推广费用的事实，应由被申请人甲承担合同款项的返还责任。至于返还金额，仲裁庭考虑合同无效原因、案涉合同期限、被申请人甲已提供一定服务等因素，根据公平原则及诚实信用原则，酌情确定被申请人甲应向两申请人返还合同款项27000元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》第一百七十一条
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
【结语和建议】
本案所涉及的争议点在于被申请人甲与两申请人签订的《艺人经纪协议书》《童星推广协议书》明确约定需要被申请人乙公司盖章确认，虽然被申请人甲与被申请人乙公司之间存在特许经营关系，但特许经营的最大特点在于被特许人的所有权是完全独立的，与特许人没有所属关系，而被特许人的经营权也并非来源于这种特许权，其特征仅仅体现为特许人与被特许人的经营活动有一定的协作服务关系。被特许人即被申请人甲并不是特许人即被申请人乙公司的代理人或伙伴，无权代表被申请人乙公司行事。本案中在被申请人甲未提供证据证明其取得被申请人乙公司授权的情况下，其以被申请人乙公司名义对外签订合同的行为对两申请人无效。由此可见，在签订合同时，在签订合同的主体与履行合同义务的主体不一致时，应对签订合同的主体是否有权签订合同以及身份引起注意，必要时可要求其提供相应材料证明其身份及代理权限，并务必要求履行完毕对合同签字或盖章的义务。
