案例内容
【案情简介】
2014年11月24日，申请人山西某公司（卖方）与第一被申请人某能源公司集运站（买方）签订《煤炭买卖合同》，合同约定：卖方将进港煤炭货权转移给秦皇岛某某公司，买方与卖方预结部分货款锁定货权,货权转移前煤炭的数量、质量风险卖方承担，货权转移后，煤炭的数量、质量风险归买方承担。双方共同开发销售市场，销售价格共同协商，最终销售价格以单船（或批次）确认单的形式双方确认；交货期限、数量为：交货期限2014年11月24日至2014年12月30日、交货数量为分月供货计划数量由买卖双方协商确定，原则上按总数量的月均数量均衡安排，在不影响总数量的前提下，买方或卖方可于当月25日前书面通知另一方适当调整下月的交货数量；交货方式为：买方负责煤炭落地至装船前的港口业务协调，卖方负责铁路运输计划落实和发运。铁路运输大票收货人应办理为秦皇岛某某进出口有限公司；对铁路运输大票收货人不能办理为秦皇岛某某公司的，由卖方向秦皇岛某某公司提供有效货权转移证明；买方和卖方应在每月25日前以书面形式确认次月交货的煤炭品种和发运数量并于发货前向卖方预付铁路运费120万元/8400吨；买方负责协助卖方办理煤炭进港手续，并按照月度计划均衡提报港口每日点车菜单；卖方负责办理煤炭铁路运输手续及点车菜单的落实，并按照月度计划组织均衡发运，将煤运输至买方指定交货点。预结算价格：以交货当日（轨道衡称重单时间为准）秦皇岛海运煤炭市场公布同等质量市场煤炭挂牌价为参考，扣除煤炭进港至装船平舱交割完毕期间预估发生的所有含税港口费用〔含港杂费、港建费、堆存费及有可能发生的其它杂费）后的价格为预结算价格；合同采购价格为：以单船确认单形式进行确认，采用单船平仓价格减去含税港口费用、减去买方留取利润后的差值确定；买方根据卖方月度煤炭品质稳定程度、交货数量多少及发货连续性的能力，买方确定留取2-8元/吨的利润数额；年度煤炭交货数量以实际交付为准；结算与付款方面的约定为：预结算煤款：卖方所发运煤炭到港并办理有效货权转移手续给秦皇岛某某公司后的7工作日内，买方即将预结算数量与预结算价格乘积的70％货款汇入卖方指定行账户；最终结算煤款:在煤炭裝船平舱销售后，卖方凭买方货物交接清单进行最终货款结算。违约责任约定为：买卖双方应严格履行本合同，任何一方不履行本合同义务或履行本合同义务不符合本合同约定的，双方应及时友好协商，妥善解决，并应按《中华人民共和国合同法》的规定承担继续履行、采取补救措施和赔偿损失等违约责任。发生争议，双方应友好协商解决；协商不成时，应将争议提交秦皇岛仲裁委员会，由该委员会依其仲裁规则以仲裁方式解决。2015年10月16日，申请人山西某公司与第一被申请人某能源公司集运站共同盖章的《结算单》显示，供货单位山西某公司，购货单位某能源公司集运站，发站/到站湖东/秦皇岛东，结算数量（T）8270/8372，合同基价431元/吨，合同指标大卡/千克5000,列检结果大卡/千克4876/4907，热值调整数量大卡/千克-124/-93，结算单价元/吨390.13/392.8，结算金额RMB(元)6514896.7，已付金额RMB(元)1200000，应补金额RMB(元)5314896.7。备注：港杂费30.18元/吨X16642吨=502255.56元。
2016年6月1日，第一被申请人某能源公司集运站向申请人山西某公司出具《还款承诺书》，内容为：根据双方于2014年1l月24日签订的煤炭购销合同，我方欠你方货款5314896.70元（大写：伍佰叁拾壹万肆仟捌佰玖拾陆元柒角整）。关于货款清偿问题，我方作出如下承诺：我方分期偿还欠款，共分24期，具体还款时间及金额如下：1、2016年12月31日前，支付人民币200万元；2、2017年6月30日前，支付人民币200万元；3、2017年12月31日前，支付人民币1314896.7元，合计人民币：伍佰叁拾壹万肆仟捌佰玖拾陆元柒角整。
另查明，2014年11月28日，第一被申请人某能源公司集运站通过某某银行向申请人山西某公司汇煤款120万元。第一被申请人某能源公司集运站欠申请人山西某公司煤炭货款5314896.7元尚未支付。
申请人山西某公司以第一被申请人某能源公司集运站未全额给付货款为由主张第一被申请人给付货款并支付延迟给付的利息，同时主张第二被申请人山西某能源产业集团公司作为第一被申请人某能源公司集运站的唯一股东，其公司人格混同，应对债务承担连带责任。
第一被申请人某能源公司集运站辩称，双方未签订仲裁协议，秦皇岛仲裁委员会没有管辖权。第二被申请人山西某能源产业集团公司辩称，第一被申请人是独立企业法人，财产完全独立，二被申请人不存在人格混同的情况，不应承担连带责任。
【争议焦点】
1、仲裁对本案是否有管辖权？
2、被申请人某能源公司集运站是否应支付欠付的货款并承担违约金？
3、二被申请人是否存在公司人格混同，第二被申请人某能源产业集团公司是否应对欠款承担连带责任？
【裁决结果】
一、被申请人某能源集运站于本裁决生效之日起十日内给付申请人山西某能投公司煤炭货款5314896.7元及违约金，违约金以200万元为基数自2017年1月1日起至付清之日止、以200万元为基数自2017年7月1日起至付清之日止、以1314896.7元为基数自2018年1月1日起至付清之日止，按照2020年8月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%上浮50%给付违约金。
二、驳回申请人山西某能投公司对被申请人山西某能源产业集团公司的仲裁申请。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条 ：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
2、《中华人民共和国民法典》第五百零九条 ：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
3、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条 ：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。
4、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条： 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
5、《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
6、《中华人民共和国仲裁法》第十六条：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。
【结语和建议】
合同纠纷的解决方式，当事人可以约定管辖，仲裁协议的达成可以在合同条款中约定，也可以在合同之外另行签订仲裁协议。本案中，双方当事人在签订合同时即约定了纠纷解决方式为仲裁，并明确约定由秦皇岛仲裁委员会仲裁，因此秦皇岛仲裁委员会，对本案具有管辖权。
关于公司人格混同的问题，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》“关于公司纠纷案件的审理”第（四）项“关于公司人格否认”第10个问题中规定：认定公司人格与股东人格是否存在混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1、股东无偿使用公司资金或者财产，不做财务记载的；2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不做财务记载的；3、公司账簿与股东账簿不分致使公司财产与股东财产无法区分的；4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6、人格混同的其他情形。根据上述规定，认定公司人格混同，必须具备下列条件：1、财产混同；2、业务混同；3、人事混同，特别是财务人员混同。当上述情形发生时，应当认定公司人格混同，发生纠纷时，关联公司或母公司应对债务承担连带责任。
本案中，二被申请人作为独立的企业法人，其财产各自独立，人事上完全区分，因此，不能认定二被申请人公司人格混同，第二被申请人对第一被申请人的债务不承担连带责任。
