案例内容
【案情简介】
2017年，申请人、被申请人及案外人A公司三方共同签署一份《业务操作合作协议》，约定：1.案外人A公司承租被申请人的普通仓库并以A公司名义向检验检疫局申请作为食品监管仓，现申请人作为A公司的合作方，A公司同意并确认申请人可直接存放货物在上述仓库，申请人所存放货物的进出仓装卸等作业由申请人与被申请人直接对接，但所产生的操作费用由A公司代为支付给被申请人。2.仓储费用按月缴纳，由被申请人按实际的保管数及保管时间提供账单，经与申请人核对无误后，由A公司支付。3.本合同项下申请人存放于被申请人处的货物的所有权归属于申请人，任何第三方并不拥有该货物所有权。4.货物出库，申请人将有效签字人签发并加盖申请人公章的《货物放行通知单》传真件发送给被申请人，并电话与被申请人确认，被申请人按照仓库的操作流程办理出仓手续。5.货物保管期间被申请人未按规定保管货物，造成的货物灭失、短少，应承担赔偿责任；对于申请人存放的货物，被申请人须凭申请人的《货物放行通知单》才能放货，否则被申请人承担申请人因私自放货造成的全部损失。
2018年2月1日，A公司与申请人签订《代理协议》，约定委托申请人采购进口货物，在A公司付清所有货款之前，货物所有权归申请人，A公司支付申请人货款总额的20%作为合同履约保证金且该款仅用于冲抵双方合同项下最后一笔货款。
2018年6月28日，申请人与被申请人进行货物盘点，确定申请人存放在被申请人仓库尚余5万余箱货物。2018年6月至2018年9月，申请人作为买方向境外公司购买货物并办理各项进口手续，并连同采购货物一并存放于被申请人仓库，被申请人出具了相应的《进仓确认单》。2019年1月3日，申请人与被申请人再次进行货物盘点，确定申请人存放于被申请人仓库的货物短少9万余箱。
在案件审理过程中，被申请人提出追加A公司作为案件第三人的申请，A公司也多次向仲裁庭出具其向申请人支付款项的材料并声明《代理协议》项下的保证金应当用于抵扣本案货物丢失的损失。但申请人对此均不予认可。
申请人另提交由被申请人的分公司盖章出具的《费用确认》，该函件载明其认可申请人自2018年4月开始陆续存放货物于被申请人仓库并记载了“仓储费”与其他费用未收金额；2019年1月30日，被申请人向申请人开具增值税专用发票，载明的税率均为6%。
申请人提出如下仲裁请求：
1.被申请人赔偿申请人货值、消费税、进口增值税、代理费、银行费用、投保费、资金占用费等截止至2019年6月15日各项损失共计8941472.15元及之后的损失[以8089197.33元（货值、消费税、进口增值税、银行费用、投保费损失的总额）为基数，按月利率1.5%的标准从2019年6月16日起计至被申请人实际支付之日止]；
2.裁决被申请人向申请人支付因实现债权而产生的律师代理费8万元；
3.裁决由被申请人承担本案的仲裁费用。
【争议焦点】
1.本案双方之间的法律关系为租赁合同法律关系还是仓储合同法律关系？
2.申请人主张的损失是否应全部支持？
3.案外人支付的与案涉货物相关的保证金是否可予抵扣本案被申请人应予赔付的损失款？
【裁决结果】
被申请人应当赔偿申请人的货值、消费税损失，应当支付申请人实现债权的律师费，本案仲裁费按比例承担。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
《中华人民共和国合同法》第六十五条 当事人约定由第三人向债权人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
【案例评析】
本案法律关系的认定是最大争议问题。
被申请人主张本案所涉《业务操作合作协议》并非申请人所主张的仓储合同，应进一步洞悉申请人与案外人A公司之间的《代理协议》，进而主张《代理协议》并非申请人和案外人A公司的真实意思表示，其二者构成通谋虚伪的意思表示，申请人不实际控制货物流，却以“代理费”、“资金占用费”等形式赚取固定资本收益，且对此申请人与案外人A公司应属明知，其真实的交易目的是以委托代理贸易形式实现企业间融资，属于企业间借贷关系。据此，被申请人主张案涉货物的所有权不应归于申请人，《代理协议》中关于保留所有权的约定，实质只是动产质押权利，案涉货物自始至终都是案外人A公司自行管理，申请人未实际占有货物，质权并未生效。
经过申请人与被申请人对涉案证据材料的举证质证，基于证据材料所还原的案件事实，仲裁庭对被申请人的前述抗辩理由不予认可，本案应认定为仓储合同纠纷。其主要理由如下：
（1）申请人、被申请人及案外人A公司签署的《业务操作合作协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，该合同合法有效，对当事人具有法律约束力。前述《业务操作合作协议》中明确认定本案申请人为案涉货物的所有权人和存货人，被申请人为案涉货物的保管人。
（2）申请人与被申请人之间的仓储合同权责关系，不仅有前述《业务操作合作协议》的相关合同条款对于申请人与被申请人相关权利义务予以规制，并且有相对应的票据（如被申请人向申请人开具的税率为6%的“包干费”增值税专用发票，非税率为10%的租赁费增值税专用发票）及相关函件（如《进仓确认书》等）予以佐证。
（3）根据合同相对性原则，申请人与被申请人之间的仓储合同权责关系，不仅不应受申请人与案外人A公司另行签署的《代理协议》的影响，也不应囿于被申请人与案外人A公司另行签署的《业务合作合同》的相关约定。仲裁庭认为，被申请人作为案涉货物的仓储保管人，应按照《业务操作合作协议》的约定妥善保管案涉货物。案涉货物在仓储合同履行期间发生了短少，按照前述仓储合同的约定，被申请人对于“造成的货物灭失、短少，应承担赔偿责任”。
【结语和建议】
在当事人之间同时存在多份合同，且多份合同相互关联又存在互斥时，如何认定案涉纠纷的实际法律关系确实是仲裁实践中值得探讨的问题。
本案中，被申请人以申请人与案外人A公司的《代理协议》以及被申请人与案外A公司的《业务合作合同》为依据，试图推翻案涉三方签署的《业务操作合作协议》中所确定的仓储合同法律关系。但无论从合同相对性原则，还是被申请人的实际操作来看，都无法从根本上否定申请人与被申请人的仓储合同权责关系。
仲裁实践中，识别案涉纠纷的实际法律关系，应更多基于：（1）案涉当事人共同签署的合同，而不能囿于当事人各自与案外人第三人签署的合同；（2）案涉当事人的实际业务操作，如开具的发票所涉的税率及类目等。被申请人主张其与被申请人及案外人第三人系租赁合同关系，却在开具增值税发票的时候，做出了违反国家税收政策的操作，理应承担举证不能的后果。
