案例内容
【案情简介】
2007年3月，申请人与被申请人签订《供货合同》。合同第一条约定，申请人向被申请人提供船舶生活污水处理系统1套；第三条约定，交货时间为2007年4月25日，交货地点为船厂；第四条约定了总价及交付条件，即合同生效后15天内，被申请人向申请人支付30%的货款；本批设备全部到货后30天内，被申请人向申请人支付65%的货款；余款5%在本批设备质量保证期满后一次付清；第六条约定，本批设备质量保证期为被申请人交船后12个月。
2007年4月，申请人向被申请人出具了《产品质量证明书》，并按照合同约定将货交予被申请人。同年6月，申请人向被申请人开具了金额为总价的增值税专用发票。截至2008年5月，被申请人已向申请人支付了95%的货款。
2018年9月，申请人出具《企业询证函》，主要内容为请被申请人核实并确认《供货合同》及款项，并要求被申请人及时支付所欠5%货款，申请人通过EMS将《企业询证函》寄送被申请人，EMS面单上盖有邮戳。2018年10月，申请人出具函件向被申请人催讨5%的欠款。申请人通过EMS将此函邮寄被申请人，该EMS面单上无邮局签章。
申请人认为，目前该船舶已交付，被申请人违反合同约定，经多次催讨仍长期拖欠合同款，严重违反《中华人民共和国合同法》有关诚信履行合同义务的规定。为此，申请人向仲裁委提起仲裁申请，请求被申请人立即承付合同欠款14,500元，并承担本案仲裁费。
被申请人认为，其现主要事务经办人并不知悉《供货合同》的签订与履行情况，也无法核实该笔交易及未结货款的真实性，且接手后双方已结清高达人民币五百多万元（以下所涉货币币种均为人民币）的债务，案涉债务应包含于该五百多万元中；申请人于2018年9月出具的《企业询证函》客观上未有效送达，被申请人也未收到该文件，申请人提供的EMS快递面单上显示的收件人电话及地址均与被申请人电话、地址不符；即使真实存在5%的未结货款，申请人请求依法保护债权的仲裁时效最晚应于2011年届满，2018年发出的《企业询证函》无法产生中止或中断仲裁时效的效果。
【争议焦点】
本案的主要争议焦点为：
（一）当事人之间是否存在未结货款的事实；
（二）申请人请求支付欠款的诉讼时效是否届满。
【裁决结果】
就上述争议焦点，仲裁庭分析如下：
（一）关于第一个争议焦点
仲裁庭认为，申请人与被申请人签订的《供货合同》系双方真实意思表示，合同真实有效，申请人与被申请人均应依合同约定履行。在被申请人未提交相反证据的情况下，仲裁庭认为双方之间的未结货款真实存在。被申请人主张无法核实该笔交易及未结货款，且现主要事务经办人接手后双方已结清高达五百多万元债务，案涉债务应包含于该五百多万元中，应对其主张承担举证责任。而本案中，被申请人未提供任何证据证明其该项主张。故对于被申请人的此项抗辩，仲裁庭不予支持，仲裁庭认为双方之间真实存在案涉5%的未结款项。
（二）关于第二个争议焦点
仲裁庭认为，申请人提交的2018年9月的EMS面单上记载的收件单位地址与被申请人的住所不符，面单上也没有载明其邮寄的材料名称；2018年10月的EMS面单没有邮局的任何签章以证明其已经实际接收并办理了申请人交寄的相关材料。且申请人无法提供EMS的邮寄查询记录或被申请人的签收记录，无法证明被申请人已经实际收到了其寄送的《企业询证函》与《函》。虽然申请人主张其邮寄材料的时间因超过EMS规定的一年物流记录保留时间而导致无法查询到被申请人的签收记录，但举证不利的后果应由申请人自行承担。
根据《供货合同》的约定，从性质上说，涉案合同余款相当于质量保证金，被申请人应于涉案设备质量保证期满后一次付清，而质量保证期为被申请人交船后12个月。因此，被申请人向第三方的交船时间成为决定设备质量保证期，进而决定质保金付款履行期限的先决条件。本案中，被申请人作为船舶修理方，承接的是第三方所属船舶的修理任务。考虑到申请人为船舶修理合同外的第三方，加之该船舶性质特殊，具有保密性的特殊要求。因此，在被申请人未进行通知的情况下，申请人无法知晓其交船时间。综合考量本案中申请人与被申请人在交船时间上的举证能力，仲裁庭认为，交船时间的举证责任应由被申请人承担，而本案中没有证据证明被申请人已将交船时间通知了申请人，甚至没有证据证明被申请人具体的交船时间。因此，在交船时间不明的情况下，无法确定质量保证期何时届满，即无法确定被申请人向申请人支付质保金的履行期限，仲裁时效亦无从起算，故仲裁庭对被申请人关于仲裁时效已过的抗辩意见不予支持。据此，仲裁庭未认可被申请人关于仲裁时效已过的抗辩意见，对申请人要求被申请人支付合同欠款的仲裁请求予以支持。
【相关法律法规解读】
诉讼时效是民商事主体主张权利时需必然考虑的问题。相对方的此类抗辩一旦成立，会导致权利人的该部分主张无法得到支持。诉讼时效一般并不是案件的核心问题，但由于合同约定不明确、当事人法律意识缺乏等原因，审理机构常须在诉讼时效起算点上加以判断。
我国有关诉讼时效的相关规定在《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）、《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》），具体如下：
《民法通则》第一百四十条 诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《民法总则》有关规定如下：
第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
第一百九十三条 人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。
第一百九十四条 在诉讼时效期间的最后六个月内，因下列障碍，不能行使请求权的，诉讼时效中止：（一）不可抗力；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；（三）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；（四）权利人被义务人或者其他人控制；（五）其他导致权利人不能行使请求权的障碍。
自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满。
第一百九十五条 有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人同意履行义务；
（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
实务中，诉讼时效问题在案件产生争议往往是因其中可能存在时效中止或中断的情形。若确实存在诉讼时效中止或中断的情形，则无法简单适用《民法总则》第一百八十八条有关三年诉讼时效的规定，而需根据具体情况在相关时间点重新加以计算。
尽管上述《民法总则》规定已较为明确，实践中仍会发生大量因繁杂事实造成的审理机构对诉讼时效有关问题的判断困难。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定：
第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
第十条 具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；
（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；
（三）当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；
（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
第十三条 下列事项之一，人民法院应当认定与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力：
（一）申请仲裁；
（二）申请支付令；
（三）申请破产、申报破产债权；
（四）为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡；
（五）申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施；
（六）申请强制执行；
（七）申请追加当事人或者被通知参加诉讼；
（八）在诉讼中主张抵销；
（九）其他与提起诉讼具有同等诉讼时效中断效力的事项。
上述司法解释对诉讼时效的内容进行了补充，即对诉讼时效中止、中断的情形进行了解读，也为审理机构提供了判断诉讼时效起算时间的落脚点。
本案中，因申请人未能证明其发出的《企业询证函》与《函》有效送达被申请人，就现有证据无法认定其产生诉讼时效中断的效力。然而，双方虽在合同中约定了最后一笔质保金的付款时间，但由于交船时间不确定导致无法确定被申请人向申请人支付质保金的履行期限，时效无从起算。故仲裁庭未支持被申请人关于仲裁时效已过的抗辩，支持了申请人的仲裁请求。
【结语和建议】
诉讼时效制度是为促使权利人及时行使权利，进而维护社会及商事交易的稳定。实践中，权利人常因法律意识不足忽略时效问题，而在主张权利时遇到阻碍。因此，为保证合同履行出现问题时权利能得以顺利主张，当事人应在合同签订时尽可能进行协商，对履行期限、付款条件等问题进行明确约定，避免因双方对合同文本理解不同而产生争议。
作为权利人，应对自身债权进行定期盘点整理，若争议实际发生则应及时对自身权利进行主张。在主张过程中，权利人应保有法律意识，将该过程中的往来及文件加以保存，避免后续诉讼或仲裁时举证不能导致权利主张无法获得支持。
作为债务人，诉讼时效亦是值得注意的诉讼策略。诉讼时效抗辩只能由债务人提出，审判机构无法主动适用。故债务人应在尊重事实的前提下，合理适当地利用诉讼时效问题进行抗辩，避免因时日久远，举证困难而造成不利后果。
