案例内容
【案情简介】
2019年6月14日，A公司与B公司签订《赞助合作协议》，协议约定：B公司组织策划“M”、“W”网红格斗竞技项目，双方围绕此项目建立战略伙伴关系；A公司为M、W网红格斗竞技项目进行商业赞助；B公司对A公司的产品“T”在“M”项目中进行产品品牌的塑造及变现引流；对于A公司另外产品“G”在“W”项目中进行品牌曝光。B公司将利用己方优势资源协助A公司建立产品推广、流量变现渠道，促进双方合作向纵深发展（双方另行签订产品渠道合作协议）；“M”项目属于综合性娱乐赛事，内容包含：线上直播、短视频发布、线下赛事、俱乐部活动、纪录片/综艺/电影拍摄等环节；“W”项目，赛事时间安排如下：赛事时间：2019年9月6—8日，赛事地点：中国·深圳某体育中心，赛事类型：职业泰拳，赛事规模：8,000人；以上赛事名称、地点、时间、组织机构、具体筹备进度等最终解释权归B公司所有，如有变动A公司有及时获悉的权利；A公司同意向B公司支付总金额为250,000元的赞助费用（税后）；A公司作为赞助商享有系列权益，赛事因故推迟的，B公司应按本协议约定为A公司提供赞助权益，此种情况下不视为B公司违约；遇不可抗力事件致使本协议不能履行或不能完全履行的，遭受不可抗力一方不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使对方蒙受的任何损失承担违约责任。但是，在本协议不能履行的情况下，B公司应全部退还A公司己提供的合作费用和赛事产品；在本协议不能完全履行的情况下，B公司按未履行部分所占全部履行义务的比例退还A公司提供的合作费用。
《赞助合作协议》签订后，A公司依约支付赞助费用200,000元。
B公司按《赞助合作协议》附件约定的权益列表为A公司实际提供了包括商标设计、包装设计等品牌塑造工作。《赞助合作协议》签订后不久，因不可抗力事件，深圳的所有大型体育场馆暂停使用。至庭审之日，“M”项目的线上海选、线下选拔、集训、决赛等约定的环节均未完成。“W”项目未举办。
A公司认为B公司未依约履行主要义务遂依据《赞助合作协议》中的仲裁条款向深圳国际仲裁院提起仲裁，要求B公司返还已支付赞助费用200,000元及支付利息。B公司认为，其已按照合同约定完成大部分工作，部分工作系因A公司自身原因以及不可抗力事件而未完成，请求仲裁庭驳回A公司的全部仲裁请求。
【争议焦点】
1．B公司是否完成了合同约定的主要义务？
2．B公司以不可抗力作为不履行合同主要义务不退还赞助款的抗辩理由是否成立？
【裁决结果】
（一）B公司向A公司返还赞助费用人民币200,000元及利息；
（二）本案仲裁费人民币15,550元由被申请人承担。
【相关法律法规解读】
1.《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第一百零七条【《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）第五百七十七条】?当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
本条规定了违约责任的主要承担方式，由守约方根据违约情形，选择违约方承担责任的方式，本案A公司请求B公司赔偿其损失，既包括返还已支付的赞助费，也包括B公司不正当的占有赞助费所产生的利息损失。
2.《中华人民共和国民法总则》（下称《民法总则》）第一百八十条（《民法典》第一百八十条）因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
《合同法》第一百一十七条（《民法典》第五百九十条）?因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
第一百一十八条?当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
上述规定明确了不可抗力的内涵，《民法总则》第一百八十条对普遍情况下因不可抗力发生不能履行民事义务的后果做了规定，《合同法》第一百一十七条及第一百一十八条对在合同纠纷中发生不可抗力不能履行合同的后果做了规定。可以看出上述规定对因不可抗力履行不能的后果，以免责为主要原则，除非法律另有规定。
【结语和建议】
1. B公司是否完成了合同约定的主要义务？
《赞助合作协议》约定B公司为A公司提供多项服务，其主要义务是在“M”项目、“W”项目中对A公司的产品进行推广，而对A公司产品进行商标设计、包装设计等品牌塑造工作均是为A公司产品在“M”项目、“W”项目中进行推广而提供的附随性的准备义务，当两个赛事项目均未完成，即主合同义务未履行时，论证附随性的准备义务的完成程度意义不大。
2. B公司以不可抗力作为不履行合同主要义务不退还赞助款的抗辩理由是否成立？
B公司在举办赛事过程中遭遇不可抗力，其能否根据《民法典》第一百八十条、第五百九十条主张免责以及在多大程度范围内免责是本案的争议焦点之一。根据《民法典》第五百九十条的规定，因不可抗力免责包括免除全部或部分责任，如何认定免除责任的程度，主要考量不可抗力对合同履行的影响大小。以本案为例，如果B公司完成了 “M”项目与“W”项目的大部分筹备工作，并推进“M”项目的线上海选、线下选拔、集训等工作，但因不可抗力不能举办现场比赛，在这种情况下，应当认为B公司对“M”项目与“W”项目已投入相当的资金和精力，同时在这些筹备工作中也对A公司的产品有一定的推广效果，可能需要考虑免除B公司的部分责任或者全部责任。而就本案实际情况而言，B公司并未完成 “M”项目和“W”项目的筹备工作，甚至未完成“M”项目的线上海选工作，只是对A公司的产品进行了包装设计等品牌塑造工作，同时《赞助合作协议》约定“遇不可抗力事件致使本协议不能履行或不能完全履行的，遭受不可抗力一方不对因不可抗力无法履行或迟延履行本协议义务而使对方蒙受的任何损失承担违约责任。但是，在本协议不能履行的情况下，B公司应全部退还A公司己提供的合作费用和赛事产品；在本协议不能完全履行的情况下，B公司按未履行部分所占全部履行义务的比例退还A公司提供的合作费用和赛事产品。”可见，《赞助合作协议》对因不可抗力发生的责任分担已作了约定，B公司向A公司返还已支付的赞助费用并从提起仲裁之日支付利息的主张既与本案事实相符、也具有法律和合同依据，仲裁庭应予支持。
B公司组织格斗竞技受不可抗力影响不能举办现场比赛，是属于因不可抗力不能履行，但B公司对于合同约定的线上比赛部分也未积极履约，应属违约。故在发生不可抗力情况下，合同当事方也应积极履行合同义务，如预测合同已因客观情况不能履行、合同目的已无法实现，也要及时通知相对方，及时地减损，而非以不可抗力为由提出全部免责。
