案例内容
【案情简介】
申请人某石材公司与被申请人某集团公司及其项目部于2018年3月28日签订《工程石材采购合同》，2019年底签订《补充协议》，双方约定由申请人向被申请人酒店项目提供石材，供应货物的货款金额合计人民币1,785,618.60元、加工费金额合计人民币85,458.12元。被申请人支付了部分货款，剩余货款（含加工费，但不含质量保修金）人民币1,014,812.88元未尚未支付。故申请人于2020年5月28日依据《工程石材采购合同》中的仲裁条款向深圳国际仲裁院申请仲裁。
【争议焦点】
被申请人是否应支付剩余货款？合同约定的违约金能否弥补申请人的损失？
【裁决结果】
（一）被申请人向申请人支付货款人民币1,014,812.88元；
（二） 被申请人向申请人支付以人民币1,014,812.88元为基数、按照每天0.5‰的标准自2019年12月6日起计算至支付完毕全部货款之日止的违约金，但违约金总额不超过人民币187,107.67元；
（三）被申请人补偿申请人律师费人民币13,000元；
（四）本案仲裁费人民币43,760元，由申请人承担人民币3,760元，被申请人承担人民币40,000元。申请人已预交人民币43,760元，抵作本案仲裁费不予退还，被申请人直接向申请人支付人民币40,000元；
（五）驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法总则》（下称《民法总则》）第六条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
解读：公平原则是指在民事活动中以利益均衡作为价值判断标准，在民事主体之间发生利益关系摩擦时，以权利和义务是否均衡来平衡双方的利益。而诚实信用原则是指民事主体要按照市场制度的互惠性行事，在缔约时，诚实并不欺不诈，在缔约后，守信用并自觉履行。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
解读：违约金可以根据造成的损失情况依当事人的请求予以增加或减少，其本质上是公平原则的体现。
【结语和建议】
本案焦点问题有二: 一是被申请人是否应支付剩余货款，二是合同约定的违约金能否弥补申请人的损失。
关于被申请人是否应支付剩余货款。《工程石材采购合同》第6.2条约定，货到现场经被申请人项目部代表确认并经被申请人财务部审核后付至送货量的70%，送货完成经被申请人项目部代表确认并经被申请人财务部审核后付至合同金额的70%，工程整体竣工验收合格后经被申请人代表及业主确认并经财务部审核后付至合同金额的95%。仲裁庭认为，一方面，被申请人财务部的审核属于被申请人内部管理事宜，且申请人仅参与材料供应，而不直接参与工程施工，也不直接与业主进行交易，故而工程整体竣工验收和业主确认事宜应由被申请人负责组织或协调；另一方面，本案全部货物（含安装或加工量）的最终验收时间为2019年12月3日，距离申请人提起本案仲裁申请已超过5个月的时间，被申请人理应在此期间内合理地完成其内部的财务部审核和协调业主进行确认，而被申请人并未就此作出任何反馈。就本案的货款结算而言，被申请人进行财务审核以及协调业主进行确认既是其权利，也是其义务，而被申请人怠于履行该义务，应当承担相应的法律后果。由于被申请人不仅已由其人员签字确认货物数量无误，而且此后未对货物质量提出任何异议，在此情况下，被申请人负有支付余款的义务。
评析：虽然合同约定了剩余货款的支付需经被申请人财务部审核及工程整体竣工验收、业主确认，但被申请人怠于履行该义务，并签字确认货物数量无误，且未就货物质量提出任何异议，仲裁庭根据诚信原则合理确定双方权利义务，认定被申请人负有支付余款的义务。
关于合同约定的违约金能否弥补申请人的损失。《工程石材采购合同》第7.1条约定了违约金总额最高不超过合同价款的2%。仲裁庭认为，被申请人逾期付款金额超过合同价款的50%，属于较为严重的违约情形，若违约金不超过合同价款的2%，可能无法弥补给申请人造成的合理损失。因此，仲裁庭结合申请人的实际损失，并综合考虑本案合同的履行情况、被申请人的过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌定本案违约金总额以不超过合同价款的10%（即人民币187,107.67元）为宜。
评析：本案中，虽然合同约定违约金总额最高不超过合同价款的2%，但申请人以违约金过低为由提出了增加违约金的请求，仲裁庭根据造成损失的情况综合考量合同的履行、被申请人的过错等因素，根据公平原则和相关法律的规定支持了申请人增加违约金的请求。
在工程建材的买卖合同中，双方常常会约定以内部审核、工程整体验收及业主确认等作为买方付款条件。当买方怠于履行前述验收及确认手续，且已签收货物并未就货物数量质量提出异议时，仲裁庭不应机械理解合同条款，而应遵循公平诚信原则合理确定双方权利义务。在卖方已履行合同义务的情况下，应认定买方负有支付剩余货款的义务。同时，如果合同约定的违约金过低，不足以弥补守约方的损失的，仲裁庭亦可根据守约方的请求，从公平原则的角度并根据具体损失情况对违约金进行适当调整。
