案例内容
【案情简介】
申请人是广州某物流有限公司的全资子公司。2015年3月9日，广州某物流有限公司向被申请人某某自动输送系统公司发出邀请，邀请被申请人竞投自己全资子公司即申请人的大型台车采购项目，被申请人遂于2015年3月16日向广州某物流有限公司发出投标文件，参与投标。2015年3月25日，广州某物流有限公司向被申请人发出《广州某物流有限公司招标采购项目评审结果通知书》，确定被申请人中标申请人大型台车供应项目，中标金额为通用型台车单价36560元，专用型台车单价38400元，要求被申请人在收到通知书后30日内与申请人签订正式合同，并于3日以内与申请人签订项目生产交付计划。
2015年3月27日，申请人按照技术协议内容向被申请人下达了四台测试样车的采购订单，其中专用及通用型台车各2台。
2015年3月31日，申请人与被申请人签订了《xx台车改造项目执行计划—方案A》及《xx台车改造项目执行计划—方案B》，在方案中，双方约定于2015年3月27日至31日期间，完成测试台车的设计工作；于4月5日完成图纸会签；于4月10日至5月5日期间完成制作，5月11日交付给申请人，5月21日对样车进行测试确认，7月5日项目整体交付。
2015年4月10日，申请人与被申请人签订了《台车购销合同》。该合同约定通用型台车单价36560元，专用型台车单价38400元。首批制作台车通用型、专用型各2台，剩余34台视首批台车运行情况进行方案选择，方案A、B中二选一，方案A为通用型32台，专用型6台；方案B为通用型2台，专用型36台，通用型2台的改装费为9900元，合计含税价为1475000元。合同签订生效之日起二十五个工作日内，申请人向被申请人支付预付款420000元。样车测试运行10天后，被申请人组织申请人进行样车试运行验收，如验收合格，双方签订验收报告。验收不合格，被申请人则需按申请人要求限期整改，直至通过申请人验收。交货期限按照双方确认的生产交付计划交付。合同并对其他事宜作出了约定。
2015年4月29日，申请人通过工商银行向被申请人支付预付款420000元整人民币。
2015年5月11日、5月13日，被申请人分别于向申请人交付4台测试样车（通用型、专用型各2台），双方于2015年5月15日在申请人仓库组织了对样车的第一次测试，第一次测试申请人确认台车不合格项23项，其中重点项20项（包括车身尺寸、车身重量、车身帘布、飞翼、台面、牵引杆、车轮、转弯等），普通项3项（包括车身油漆、门板、反光标）。
2015年5月20日，被申请人向申请人反馈了23项问题点的整改对策，2015年5月26日被申请人向申请人反馈了相应的整改计划。该计划内容于5月29日开始整改，于6月20日结束整改。
2015年6月18日，被申请人与申请人对4台样车进行了第二次测试，第二次测试申请人确认4台样车有10项不合格。6月19日，申请人对样车存在的问题点进行了测试通报，7月13日，被申请人向申请人通报了整改方案，约定于7月30日完成整改，于31日由申请人到被申请人现场对新制作的两台样车进行实物确认。7月17日，广州某物流有限公司回复同意整改方案，要求制作样车。后申请人要求变更至申请人进行测试，被申请人同意。
2015年8月11日，申请人及被申请人对新制作的两台样车（通用型及专用型各一台）进行了第三次测试，测试内容包括结构内容8项，外观内容3项，申请人内部结论为样车不符合合同技术要求。
2015年10月20日，申请人向被申请人发出《关于解除＜台车购销合同＞的函》，通知被申请人第三次测试结果为不符合合同技术要求。同时通知解除合同，返还预付款420000元，自行取回测试样车，支付合同总金额1475000元30％的违约金。
2015年10月22日，被申请人向申请人回函，表示申请人解除合同不合理，不同意。要求继续履行合同，按合同办理，减少双方的损失。
申请人与被申请人协商解决纠纷未果，故申请仲裁，并提出如下请求：1、裁决被申请人返还申请人向其支付的合同预付款420000元及违约金442500元；2、仲裁费由被申请人负担。
申请人为支持其仲裁请求，向仲裁庭提交了如下证据：
证据一：招标文件、投标文件、投标保证金回单、《中标通知书》。
证明被申请人于2015年3月16日向广州某物流有限公司发出投标文件，参与投标并中标申请人大型台车供应项目。
证据二：《台车购销合同》、《xx台车改造项目执行计划》、支付预付款凭证。
证明，被申请人中标后与申请人之间达成了的承揽加工协议，约定了合同标的的单价及设计工作、图纸会签、制作完成、交付、样车测试确认的时间节点。2015年4月29日申请人向被申请人支付了预付款420000元。
证据三：台车测试问题点汇总、台车购销合同履行过程中双方往来邮件、函件、某物流公司《关于解除台车购销合同的函》、某某自动输送系统公司回复函。
证明台车样车制作完成后，申请人三次测试，被申请人两次整改后，申请人内部结论为样车不符合合同技术要求，解除合同的行为合理合法。
被申请人在本委审理本请求的过程中，对申请人提出了如下反请求：1、裁决反请求被申请人擅自解除合同，构成违约，支付违约金442500元；2、仲裁费用全部由反请求被申请人承担。
被申请人为支持其主张，向仲裁庭提交如下证据材料：被申请人与申请人的往来电子邮件。证明申请人擅自解除合同，已构成违约。
【争议焦点】
1、本案双方之间的法律关系如何定性的问题，即：本案申请人与被申请人之间属于买卖合同法律关系，还是承揽合同法律关系？
2、申请人是否有权解除本案的合同，解除合同后是否承担被申请人的损失？
3、申请人关于被申请人样车整改时限违约、样车不符合技术要求违约的理由能不能成立？
【裁决结果】
一、某某自动输送系统公司在本裁决生效之日起二十日以内向某物流公司返还预付款420000元人民币；
二、某物流公司在本裁决生效之日起二十日以内向某某自动输送系统公司支付违约金203516元人民币；
三、驳回某物流公司的其他仲裁请求；
四、驳回某某自动输送系统公司的其他仲裁反请求。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”
最高人民法院《关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》规定，“当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质”，以上规定系认定合同性质的有效依据。
在本案中，双方签订的合同名称虽然为《台车购销合同》，但是合同约定的标的物台车不是标准型号的通用产品，是申请人根据自己的特殊要求，提出专门的特定设计方案，由被申请人根据设计要求及设计图纸，专门加工生产的特定产品，是特定物，不是种类物。合同双方权利义务约定的内容，符合前述相关法律之规定，所以应当认为本案合同的性质为“承揽合同”。
2、《中华人民共和国合同法》第二百六十八条“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失”。该条款系认定申请人具有合同解除权规定。
因为本案合同的性质为“承揽合同”，根据上述之规定，某物流公司作为定作人，享有法定的“承揽合同”解除权。我国《合同法》规定的违约金，具有弥补损失的效果，根据上述条款的规定，根据特别法优于普通法的基本法学原理，本案应优先适用我国《合同法》关于“承揽合同”的相关规定，而不应适用我国《合同法》关于合同的一般规定。在本案中，根据前述的理由，申请人根据合同的约定及法律的一般规定解除合同的理由不能成立，但是根据《合同法》关于“承揽合同”的特殊规定，可以解除本案的合同，故申请人在本案中承担的责任，应当以“承揽合同”特殊的规定为标准确定，承担的责任以被申请人实际损失额为限。
【结语和建议】
一、明确双方之间的法律关系是进行案件审理的基础。本案双方当事人之间签订的合同名称虽然是“购销合同”，但根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条和最高人民法院《关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》规定，合同约定的标的物台车不是标准型号的通用产品，是申请人根据自己的特殊要求，提出专门的特定设计方案，由被申请人专门加工生产的特定产品，该标的物应是特定物而非种类物，所以本案的合同实际性质应为承揽合同，双方之间属于承揽合同法律关系。
二、关于申请人的请求，需准确确定其法律依据。根据特别法优于普通法的基本法学原理，本案应优先适用我国《合同法》关于“承揽合同”的相关规定，不应适用我国《合同法》关于合同的一般规定。因本案合同的性质为“承揽合同”，故申请人即享有解除权。值得注意的是，关于承揽合同解除之后造成的损失，定作人应当在承揽人损失的范围内承担赔偿损失。
