案例内容
【案情简介】
被申请人系制造商Y国G公司在中国大陆的独家代理商。2015年6月19日，被申请人与申请人签订第一份《经销协议》，约定自2015年6月19日起至2015年12月31日止，申请人在广东省、海南省享有经销权，即按照该协议向购买者促销、市场规划及销售产品的权利，且须完成市场销售定额。2015年7月1日，被申请人向申请人出具第一份《授权书》，载明：被申请人授权申请人作为其唯一独家代理商，全权代表被申请人在广东省和海南省销售英国G公司的医疗器械系列产品，并负责售后事宜，有效期至2015年12月31日。在此期间，申请人应当严格遵守国家法律法规，在被申请人授权的范围内合法投标。2015年7月20日，申请人取得医疗器械经营许可证，有效期至2020年7月19日。2015年7月29日，申请人向被申请人支付保证金10万元。
2015年12月31日，被申请人与申请人签订第二份《经销协议》，其内容与第一份《经销协议》基本相同，有效期至2016年12月31日。2016年1月1日，被申请人向申请人出具第二份《授权书》，内容与第一份《授权书》基本相同，但授权区域仅包括广东省，有效期至2016年12月31日。
自2015年8月10日起至2016年7月20日止，申请人多次向被申请人发出采购订单，订购一定数量和品种的医疗器械，共支付货款96万元。
2016年12月27日，被申请人向申请人出具第三份《授权书》，内容与前两份《授权书》基本相同，但授权区域仅包括广东省深圳市的六家医院，有效期至2017年6月30日。
2016年12月27日，被申请人与案外人K公司签订《经销协议》，约定K公司被授权区域为广东省部分城市，但上述第三份《授权书》中提到的深圳市六家医院除外，协议有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。2017年1月1日，被申请人向K公司出具《授权书》，内容与上述三份《授权书》基本相同，但授权区域为深圳市，有效期至2017年12月31日。
2018年1月10日，被申请人向申请人发出《取消代理资格通知书》，主要内容如下：申请人2015年、2016年度均未完成约定销售量，2017年度未再从被申请人处进货。鉴于申请人业务停滞不前，2017年度被申请人给申请人一年时间要求其在已销售的医院处理相关库存。被申请人针对目前的情况作如下处理：（1）自2018年起，申请人的库存自行处理；（2）自2018年起，申请人不再作为被申请人的经销商，被申请人将通知相关医院，如申请人继续以品牌代理商身份销售G公司系列产品，被申请人将采取严肃的法律手段追究其相应的法律责任；（3）申请人的保证金将在双方停止合作之日起3个月内协商退还。
申请人认为，被申请人的违约、违规操作及不正当竞争行为，导致申请人无法完成被申请人下达的代理销售任务，剩余货物无法继续销售，双方的代理关系已于2018年1月10日解除，被申请人应当无条件返还保证金，并恢复原状。据此，申请人向青岛仲裁委员会申请仲裁，请求仲裁庭确认双方之间的代理关系于2018年1月10日解除，裁决被申请人返还货款32万元，并支付利息，收回未售出的结扎夹6000枚、施夹钳1枚，返还保证金10万元并支付利息。
被申请人辩称，申请人未完成年度销售定额，被申请人有权终止合作。双方之间建立的是买卖合同法律关系，而非代理合同法律关系，货物所有权和风险已于货物交付时转移至申请人。被申请人同意返还保证金，但不应当承担利息；被申请人并不存在违约、重复授权等行为；本案不存在法定退货事由，申请人主张退款退货也不符合协议的约定。
【争议焦点】
1.双方当事人之间法律关系的认定？
2.被申请人应否收回未售出的货物并返还货款？
3.被申请人应否支付申请人保证金利息？
【裁决结果】
1.被申请人返还申请人保证金10万元，并支付利息；
2.驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
1.关于法律关系的认定
《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”
仲裁庭认为，本案双方当事人之间通过《经销协议》及相关具体产品采购订单所建立的法律关系应当为买卖合同法律关系，而非代理合同法律关系。理由如下：第一，《经销协议》约定：“供应方（被申请人，下同）将供应且经销商（申请人，下同）将购买根据本协议向客户转售的产品”“经销商根据付款条款支付全部订购产品的价款”“产品交付后，关于产品的所有权和风险将转移给经销商”“经销商应当自行确定向购买者供应产品的价格”“本协议并未在供应方和经销商之间构成或创立任何代理关系、合伙或合资关系”；第二，虽然被申请人为支持申请人经销产品前后三次向申请人出具《授权书》并使用“独家代理”字样，但是被申请人向申请人出具《授权书》系为了履行《经销协议》，明示申请人可以其代理商的名义销售医疗器械系列产品。综上可以确定，双方当事人之间为买卖合同法律关系。
2.关于被申请人应否收回未售出的货物并返还货款
合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
仲裁庭认为，申请人未能举证证明其所购买的部分医疗器械未能售出系由被申请人的违约行为所致。双方之间的《经销协议》因约定的履行期限届满已于2016年12月31日终止，被申请人于2018年1月10日发出的《取消代理资格通知书》并非解除合同通知书，而是明确表示：结束自2017年以来，被申请人明示或默认申请人，继续以被申请人代理商名义，向特定医院销售库存的事实状态。其并不产生申请人所主张的“恢复原状”即退款退货的法律后果。
3.关于保证金利息
《经销协议》约定，在双方终止经销协议关系后三个月内，申请人凭原始收款凭据申请退款，被申请人返还保证金。仲裁庭认为，协议为返还保证金所设置的为非必要形式条件，不能成为被申请人迟延返还保证金的抗辩理由，故被申请人应当承担保证金利息损失。
【结语和建议】
经销商与代理商在厂商关系、获取收入、与最终用户签订合同的主体三方面存在差异：经销商为实际买方，代理商非实际买方；经销商获取收入为销售差价，代理商获取收入为佣金；经销商作为合同主体与最终用户签订合同，代理商以被代理人的名义与最终用户签订合同。认定法律关系的性质可以通过二个维度，一是通过静态的协议条款的约定，二是通过动态的当事人实际履约行为。本案《经销协议》和《授权书》兼有买卖合同法律关系和代理法律关系的特征，仲裁庭结合协议内容、履约情况探究协议订立的真实目的，经综合考量后认定双方当事人之间的法律关系为买卖合同法律关系。
法律关系的认定是仲裁庭裁决的基础。对法律关系作出准确认定，进而寻找请求权基础，具有十分重要的实务意义，是裁决支持或不予支持仲裁请求的前提，也是裁判活动普遍遵循的方法，具有裁判方法论上的指导意义。
本案因《授权书》的出具，造成申请人对双方当事人之间的法律关系的误解，在实践中也极有可能产生合同法第四百零二条规定的第三人与《授权书》上委托人之间的“隐名代理”合同纠纷。对合同性质清晰且一致的认识是市场主体维持良好稳定的合作关系的前提，建议市场主体签订合同时应当明确合同性质，从合同名称到合同内容，将订立合同的真实目的予以精确表达，准确厘定法律关系，避免约定模糊，同时严格履约。
