案例内容
【案情简介】
2017年1月17日，申请人、A公司、周某签订《房产抵债权协议》，约定周某欠申请人借款本金人民币（币种下同）3000万元及利息，由A公司提供某广场项目相当于3000万元等值住宅（不包括税金），交由申请人自行处置，用于偿还周某尚欠申请人的借款本金3000万元，剩余利息由申请人、周某双方另行处理，与A公司无关。申请人保证以不低于市场价格的标准对外转让，不影响A公司的销售策略，不得以非正常价格低价抛售，涉及到申请人的住宅产权处置A公司保证提供协助和配合。《房产抵债权协议》附件《房源清单》列明了93套房产的房号及价格。
2014年3月1日，A公司与B公司签订《某广场项目策划及销售代理合同》，约定A公司委托B公司独家策划、销售某广场的房地产项目。2017年6月10日，申请人与B公司签订《委托书》，申请人在严格遵守B公司与A公司于2014年3月1日签订的“某广场项目策划及销售代理合同”的前提下全权委托B公司自2017年6月9日起出售某广场部分房产，并各自承担相应税费。
上述协议签订后，申请人通过B公司销售了部分房产，但A公司仅将部分房产销售款155万元支付给申请人。现申请人提起仲裁，要求A公司向其支付《房源清单》项下已销售房产销售款，要求A公司、周某协助将《房源清单》项下未销售房产过户至申请人或申请人指定第三人名下，由A公司、周某承担办理房产过户所产生的税费。
A公司、周某辩称，A公司已将3000万元等值房产交由申请人自行处置，申请人也已委托B公司销售房产，A公司已经完成抵债协议约定的义务，申请人的仲裁请求缺乏依据。
【争议焦点】
本案焦点为：约定以物抵债，未办理物权转移的，清偿行为是否成立？
当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，经审查不存在恶意损害第三人合法权益等虚假仲裁情形，且无其他无效事由的，依法应认定为有效。本案中，申请人、A公司、周某于2017年1月17日达成了以物抵债的合意并签订了《房产抵债权协议书》，综合约定了以物抵债的事项，且双方达成以物抵债协议的时间晚于借款到期时间，并不会导致双方利益失衡。另，申请人与周某之间的债权债务关系真实存在，双方签订以物抵债协议的原因是周某无法偿还借款，双方并无以合同为名损害第三人合法权益的恶意，加之A公司未提出前述协议损害第三人合法权益的主张，而本案双方在物抵债协议的履行过程中，对《房源清单》项下房产销售合同均办理了备案登记予以公示，依据现有证据判断，前述以物抵债协议不存在恶意损害第三人合法权益的情形。前述《房产抵债权协议》也不存在其他无效事由，应认定为合法有效。
根据债法原理，清偿是消灭债的最主要方式。而清偿除了要有债务人的给付行为之外，尚须有债权人的受领并取得所有权和占有权，才发生给付效果。以物抵债目的在于用他物抵原债，抵债行为并未改变原债同一性，故只有物权转移至债权人，债务方消灭。仅有合意，而未实际履行物权转移的，债务并未消灭，抵债目的亦未实现。本案中，A公司虽然已将《房源清单》交给申请人，由申请人委托B公司进行销售，但A公司所提供的抵债物为不动产，未办理物权转移手续。现申请人选择不再委托B公司销售，而要求A公司直接协助办理过户登记，根据《中华人民共和国物权法》第九条的规定，A公司除应将房产交付申请人外，还应协助申请人办理房产过户登记手续。
【裁决结果】
仲裁庭支持申请人有关要求A公司协助办理过户登记手续、支付销售款的仲裁请求，驳回申请人有关周某的仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国物权法》第九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
【结语和建议】
当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，经审查不存在恶意损害第三人合法权益等虚假仲裁情形，且无其他无效事由的，依法应认定为有效。当事人之间虽借款关系明确，但双方直接以物抵债，损害了其他债权人利益的，该直接以物抵债协议应认定无效。
以物抵债协议原则上不消灭旧债，且不以债权人现实受领抵债物或取得抵债物所有权、使用权为成立或生效要件。以物抵债协议如未约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人另行增加一种清偿债务的方式，与旧债务并存，债权人既可以根据新债主张继续履行、违约责任，也可以恢复旧债的履行。
