案例内容
【案情简介】
2019年9月29日,张女士与李先生签订了《股权转让协议》。该协议主要约定：“1.李先生将其持有的甲公司的116610股股权转让给张女士,转让价款为1000万元（人民币，下同）；2.该股权转让后,张女士受让的116610股股权仍然由李先生代为持有，双方另行签订《代持协议》；3.若甲公司不能在股权转让后一年内完成在香港的上市,或甲公司在完成上市后,张女士的投资收益不能达到年化收益率15%，张女士有权要求甲公司或李先生以股权转让价款本金加上年化15%的复合利率,回购张女士的股权。”同时，张女士与李先生又签订了《代持协议》。上述两份协议签订后，2019年9月29日，张女士通过银行将购买股权的价款1000万元转账给李先生,履行了自身的主要合同义务。近期，张女士发现李先生及甲公司被法院列为失信人员及失信企业,并作出限制高消费令。同时根据张女士与李先生之间的微信聊天记录可以证实,甲公司至今没有启动上市。综上，在甲公司法定代表人李先生及甲公司出现涉诉风险的情况下，甲公司己经无法实现在香港上市。甲公司债主盈门，李先生个人处于失踪状态，现在张女士已经无法与李先生取得联系。张女士认为，本案《股权转让协议》中设定了以股权转让价款本金加上年化15%复合利率回购的保底条款，还设定了投资收益不能低于年化收益率15%的保底条款。在甲公司无法上市的情况下，《股权转让协议》及《代持协议》的合同目的已经无法实现，故请求解除上述两份协议。甲公司对外发布的《招股说明书》第341页显示，王女士系李先生的配偶，与李先生共同持有甲公司43.11%的股权，李先生在本案中转让的股权也是其中的一部分。另外，上述两份协议签订于王女士与李先生的夫妻关系存续期间，故张女士请求裁决：1.解除张女士与李先生签订的《股权转让协议》与《代持协议》；2.李先生、王女士共同返还张女士股权转让价款本金1000万元；3.李先生、王女士按照年化15%的约定收益率，共同给付自2019年9月29日至2020年5月28日的股权转让价款收益100万元，此后的收益顺延给付至全部清偿之日。
本案李先生、王女士经依法送达立案材料及组庭、开庭通知书，无正当理由未出庭参加庭审，仲裁庭依法进行了缺席审理。
【争议焦点】
（一）关于本案法律关系的性质问题；
（二）关于1000万元借款本金返还及利息支付的问题；
（三）关于王女士是否与李先生共同承担责任的问题。
【裁决结果】
（一）被申请人李先生于收到本裁决书之日起10日内返还申请人张女士借款本金1000万元；
（二）被申请人李先生于收到本裁决书之日起10日内支付申请人张女士截至2020年5月28日的利息100万元；2020年5月29日至被申请人李先生实际付清应返还借款本金期间的利息，被申请人李先生以应返还借款本金为基数按年利率15%向申请人张女士支付；
（三）驳回申请人张女士的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于本案法律关系的性质问题
仲裁庭认为，股权受让投资法律关系中，作为出让人，合同目的系出让其持有的股权以取得股权的对价；作为受让人，合同目的系支付股权对价，以取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。而民间借贷法律关系中，作为出借人，合同目的系出借本金，在借款期限届满后收回本金及取得相应利息；作为借款人，合同目的系向出借人借得本金，在借款期限届满后返还本金及支付相应利息。本案中，双方当事人虽然签订了《股权转让协议》与《代持协议》，但根据庭审调查，“股权”没有发生实质转移。而且，张女士作为投资人，在受让股权投资前没有对目标公司进行尽职调查，没有重点关注目标公司的经营状况，也没有参与目标公司的经营管理，无论目标公司盈亏，张女士均享有保底收益，不承担投资风险。因此，当事人的行为不具备股权受让投资法律关系的特征，本案的法律关系性质应为民间借贷法律关系。张女士主张返还的股权转让价款本金1000万元为借款本金，年化15%的约定收益率为借款利率，借款期限可认定为一年，自2019年9月29日起算。
（二）关于1000万元借款本金返还及利息支付的问题
仲裁庭认为，张女士与李先生之间的借贷没有违反法律、行政法规的规定，而且张女士与李先生之间关于年利率15%的约定也没有超过一年期贷款市场报价利率的四倍。在李先生未按约定期限返还借款及支付利息的情况下，张女士有权要求李先生返还借款本金1000万元并支付利息。根据庭审调查，截至2020年5月28日，李先生应支付张女士利息为100万元，利息计算过程为：本金1000万元×年利率15%÷12个月×8个月（2019年9月29日至2020年5月28日）。2020年5月29日至李先生实际付清应返还借款本金期间的利息，李先生以应返还借款本金为基数按年利率15%向张女士支付。
（三）关于王女士是否与李先生共同承担责任的问题
仲裁庭认为，王女士不是《股权转让协议》与《代持协议》的一方主体，张女士亦未提供证据证明王女士与张女士之间存在仲裁协议，王女士不应是本案的仲裁主体。故对张女士要求王女士与李先生共同承担责任的仲裁请求，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
对案件法律关系的定性，将直接影响案件的法律适用，案件法律性质及法律适用的准确直接关乎着裁判结果的公平公正。本案虽当事人双方签订了《股权转让协议》，但从协议的约定及实际履行情况开看，其并不符合股权转让法律关系的特征，本案仲裁员准确的定性了本案法律关系性质，在二被申请人缺席审理的情况下，作出了公平公正的裁决，保护了当事人合法权益。
现实生活中，群众可能因为法律知识的欠缺而不小心写错，产生名实不符的合同，但只要不影响对真实意思的判断，这样的合同在法律上仍然是可以确定、可以实际履行的。当然合同当事人闹矛盾时这种错误可能会成为拒绝正常履行合同的一种借口，司法实践遵循“名不符实，以实为准”的原则，最终提交仲裁机构或法院还是可以说得清、辩得明的，合同关系仍然可以认定。但是，也可能有些“写错”的结果就会比较严重，轻则完全无法实现订立合同的目的，重则可能承担远超预期的责任和风险。所以建议签订合同时，如遇到比较专业或拿捏不准的情况，要及时咨询专业人士，以免未来发生纠纷，影响自身利益。
