案例内容
【案情简介】
2012年5月12日，申请人（被反请求人）某金属再生利用公司（以下简称申请人）与池某华签订《合作协议》一份，约定：乙方（池某华）向甲方（即申请人）投入一定资金作为保证，并且提供相应的技术和服务，以使甲方企业得以长足发展，并由甲方按约定的固定金额作为回报，到期归还乙方的投入资金；乙方投入的金额为一百五十万元整；合作期为二年以上二十年以内；如满足下列条件，甲方同意合作期为二十年，甲方给予乙方固定的红利回报额为每年三十万元整，且甲方不得无故提前终止本合作协议：1.乙方在投入款到位后，在其身体健康状况允许的情况下，必须在甲方处正常工作达两年以上；无论乙方身体状况如何，有乙方保证在此期间为甲方培训处合格的技术人员进行接手并在甲方经营期间提供技术帮助；2.在满足乙方提出的工艺设备条件（该条件系指甲方尚需投资一百五十万元左右的设备）下，乙方必须确保甲方公司的整套设备如乙方设计在四个月内正常投产，同时保证该生产流程相较同类企业更加节约生产成本并有效产出；3.甲方企业在国家和地方政策的规定下能够持续进行正常经营生产；如乙方不能按协议第二条第一款和第二款履行，则双方约定乙方的投入款不计算红利，则合作期满二年后由甲方无息退还乙方，若甲方已支付红利的，则从本金中相应扣除；无论因乙方的投入和技术支持给甲方带来多少盈利，甲方只需按本协议约定的固定红利，即每年三十万元支付给乙方，而无须再向乙方支付任何款项。双方还约定在履行过程中若产生争议，向常州仲裁委员会申请仲裁解决。
2010年5月15日，申请人收到池某华的投入款150万元整，申请人与各被申请人均确认该150万元为保证金。
2011年2月28日，申请人与池某华签署《补充协议》一份，合同约定：乙方（即池某华）已完成合作协议第四条1、2项义务；乙方自本协议签订之日起，不再每天到甲方（即申请人）处正常上班；截至本协议签订之日，甲方已全部结清乙方在甲方工作期间的工资；如甲方因生产原因，需要乙方予以技术指导，乙方须无条件予以配合，甲方同意支付二万元/年的顾问费。
池某华于2015年4月28日去世，法定继承人为妻子李某、儿子池某，女儿池某（即三位被申请人，反请求人）（以下简称被申请人）。经镇江市润州区七里甸街道天桥路社区居民委员会证明，池某华的三位法定继承人一致推选池某作为全权代理人行使《合作协议》约定的相关权利义务。
2021年3月2日，申请人向给被申请人发出《终止合同协议通知书》，申请人在该通知书中陈述：池某华投入公司一百五十万元；并称：该合作协议已无法继承履行，故提出终止合作协议。根据顺丰回单及送达资料显示，被申请人二池某于2021年3月4日收到该份通知书。
自2010年5月13日至2012年5月12日期间，申请人共向池某华转账60万元；2014年12月22日至2021年2月1日，申请人共向被申请人池某转账140万。
现申请人认为继续履行合同已不能实现合同目的，遂要求终止《合作协议》，请求：1.终止申请人与池某华签订的《合作协议》；2.申请人退还被申请人保证金200000元；3.仲裁费用由被申请人一、被申请人二、被申请人三承担。
被申请人认为，池某华已经全部履行约定的义务。池某华去世，申请人却没有按约履行，申请人应向池某华的法定继承人履行义务。特向本委提出反请求，请求：1.裁决解除池某华与申请人订立的《合作协议》《补充协议》；2.裁决申请人返还被申请人保证金150万元；3.裁决申请人支付拖欠的红利回报130万元；4.裁决申请人赔偿被申请人损失1700000元。
【争议焦点】
（一）关于合同的效力问题。
依法成立的合同，对合同双方均具有约束力。申请人与池某华于2010年5月12日签订的《合作协议》及2011年2月8日签订的《补充协议》系双方真实的意思表示，不违反强制性法律规定，合法有效，双方应当均予以遵守。
（二）申请人与池某华签订的《合作协议》是否具有依附性问题。申请人主张该份《合作协议》是否人身依附性，在池某华去世后本合同应自然终止，仲裁庭认为依据不足。理由在于依据2011年2月8日签订的《补充协议》之约定，申请人与池某华均确认池某华已经完成《合作协议》第四条第1、2项义务，即在申请人处正常工作达两年，确保申请人整套设备如池某华设计在四个月内正常投产并保证节约生产成本并有效产出。依据本条约定，池某华具有人身依附性的服务内容已经履行完毕，而双方仍然通过《补充协议》的形式约定继续履行合同。相反，池某华可以依据《合作协议》及《补充协议》的约定向申请人主张每年30万元的固定红利回报，该红利回报的权利系可继承的财产性利益，三被申请人作为池某华的法定继承人可以依据《合作协议》及《补充协议》的约定继续向申请人主张红利回报。虽然《补充协议》第三条约定池某华需要继续提供技术指导，但是本条亦就池某华的技术指导服务提供了顾问费作为独立的对价。因此，池某华去世的事实并非终止全部《合作协议》及《补充协议》履行的法定事由，申请人于2021年3月2日发出的《终止合同协议通知书》不产生终止或解除合同的效力。
在本案仲裁过程中，经仲裁庭询问，申请人与被申请人均表示同意解除该份《合作协议》及《补充协议》。因此仲裁庭认为双方就合同解除的事宜已经达成一致，仲裁庭认定自被申请人的仲裁反申请书副本送达申请人之日即2021年6月22日，《合作协议》及《补充协议》解除。
（三）关于申请人提出的退还保证金20万元的请求以及被申请人提出的退还保证金150万元的反请求问题。
虽然申请人在庭审过程中主张其已经退还了130万元的保证金，但是申请人并未提供充分的证据证明其所支付的220万元的款项中包含了130万元的保证金。且上述转账发生时，《合作协议》及《补充协议》尚未解除，因此仲裁庭对申请人的主张不予采纳，被申请人的要求被申请人退还保证金150万元的反请求有事实和法律依据，应当予以支持。
（四）申请人是否应向被申请人支付红利回报问题。
依据《合作协议》第四条的约定，在合作期内，申请人应当向池某华支付每年为30万元整的固定红利回报。自2010年合同签订至2021年合同解除，申请人共应向被申请人支付红利回报330万元，但是申请人仅支付220万元，尚余110万元未付。故被申请人关于110万元红利回报的仲裁反请求应当予以支持。
（五）申请人是否应赔偿被申请人赔偿损失170万元问题。仲裁庭认为，被申请人提出要求申请人赔偿被申请人170万元的仲裁反请求，被申请人并无证据证明其遭受了实际损失，且被申请人已经提出了返还保证金的请求，故仲裁庭对此不予支持。
【裁决结果】
（一）确认申请人与池某华签订的《合作协议》及《补充协议》于2021年6月22日解除；
（二）申请人向三被申请人返还保证金1500000元；
（三）申请人向三被申请人支付红利回报1100000元，并向三被申请人支付以1100000元为基数，自2021年6月21日起至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；
（四）驳回申请人的其他仲裁请求；
（五）驳回三被申请人的其他仲裁反请求；
（六）本案仲裁费25697元，由申请人承担22338元，三被申请人承担3359元（此款已由申请人垫付，三被申请人应迳付申请人）；反请求仲裁费用43907元，由申请人承担41984元（此款已由被申请人垫付，三被申请人应迳付申请人），三被申请人承担1923元。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条。
依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律效力，但是法律另有规定的除外。
2、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条。
当事人一方依法主张解除合同，应当通知对方。合同自通知到对方时解除；……对方对解除全责有异议，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
3、《中华人民共和国民法典》第一千一百二十二条。
遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。
依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
【结语和建议】
本案系合作经营合同性质的典型争议。在本案仲裁过程中，经仲裁庭询问，申请人与被申请人均表示同意解除该份《合作协议》及《补充协议》，但对于合同解除的时间，双方各持一词。申请人认为应该按申请人向被申请人寄送终止合同协议通知书时合同解除，对此被申请人对此提出异议。仲裁庭根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条约定，裁决应自被申请人的仲裁反申请书副本送达申请人之日即2021年6月22日，《合作协议》及《补充协议》解除。
建议：民商事主体在合同履行过程中如主张合同解除，应严格根据《中华人民共和国民法典》的规定合同解除权的行使规则，向对方书面寄送的解除合同通知书，并提供相应的证据予以证明 。解除权应在法律规定或者当事人约定解除期限行使。法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限的，自解除权人知道或应当知道解除事由之日起一年内行使，或经对方催告后在合理期限内行使。如果对解除权有异议，应书面向对方当事人提出。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
另外，本案中申请人主张其已经退还了130万元的保证金，但是申请人并未提供充分的证据证明其所支付的220万元的款项中包含了130万元的保证金，因此当事人向对方支付款项或转账时时，一定要注明款项的用途，是返还的保证金还是支付的红利回报，这样能产生不必要的纷争。
