案例内容
【案情简介】
2020年4月10日，案外人公司与被申请人东莞某公司签订《销售合同》，约定案外人公司向被申请人采购超声波设备（口罩机配件）100套，价款235万元（后调整为50套，价款117.5万元）。2020年4月14日，案外人公司如约向被申请人转账117.5万元，但被申请人未按照约定向案外人公司供货，案外人公司至今未收到任何货物。后经沟通被申请人同意退款，但又以其上家未退还其货款为由，拖延至今。因案外人公司结欠申请人苏州某公司货款，为抵付欠款，2020年11月2日案外人公司将涉案债权转让给申请人。申请人认为，被申请人未按照合同约定供货，理应及时退款，并承担违约责任。现案外人公司为结付申请人货款，将涉案债权转让给申请人，申请人有权向被申请人主张本案债权。因案外人公司与被申请人签订的《销售合同》约定通过仲裁解决双方纠纷，为此，申请人提起仲裁申请，仲裁请求如下：1.请求被申请人向申请人返还117.5万元，并承担违约责任（违约金以117.5万元为本数，按照年利率15.4%的标准，自2020年4月14日起计算至实际付清之日止暂计算至2020年10月14日，计9万元）；2.由被申请人承担本案全部仲裁费用。
【争议焦点】
1.关于合同效力。
案外人公司与被申请人于2020年4月10日签订《销售合同》,系双方真实意思表示。虽然合同约定，乙方应在合同签订之日向甲方支付合同款总价后合同立即生效，如乙方逾期支付的，则合同不生效。但是案外人公司向被申请人实际支付货款1175000元后，被申请人未对其支付金额明确提出异议，主张合同无效，应当视为双方同意对合同内容进行变更，《销售合同》为有效合同。
2.被申请人的返还货款义务。
案外人公司与被申请人签订《销售合同》后，案外人公司支付了货款1175000元。被申请人未能按照合同约定，交付与货款相对应的产品，被申请人应当按照合同约定履行相应的义务。
3.案外人公司与申请人是否真实存在债权债务关系。
申请人述称，案外人公司与申请人因经济往来存在债权债务关系，并累计结欠申请人货款逾200万元，但是申请人无相应的证据对其陈述进行佐证。证人马某某为申请人和案外人公司的控股股东，仲裁结果与其本人有利害关系，虽然马某某向仲裁庭陈述称本案所涉及的债权转让，系案外人公司结欠申请人货款所导致，但未能提交证据证明其陈述的真实性。仲裁庭基于现有证据，对申请人主张案外人公司与申请人存在真实的债权债务关系的事实，不予采信。
4.案外人公司与申请人于2020年11月2日签订的《债权转让协议书》是否有效。
该协议书所称“鉴于甲方结欠乙方货款”，以及申请人、证人马某某在庭审中的陈述称，案外人公司累计结欠申请人货款逾200万元。但是申请人无法向仲裁庭提交证据，以证明申请人所主张的债权，是基于向案外人公司支付了真实的对价而形成。虽然民事主体有权对自身的财产进行处分，向他人转移相应的债权；但民事主体对财产的处分应当基于善意，并且不得损害任何第三方的利益，逃避法院对生效法律文件的强制执行。鉴于本案中案外人公司系两个执行案件的被执行人，执行立案时间为2020年6月5日，早于申请人与案外人公司签订《债权转让协议书》的时间，两个被执行案件未履行金额为1389940元，超出了本案申请人主张返还的货款金额。且公开信息显示上述两案件均为“终本案件”（本次执行程序终结案件），案外人公司被列为失信被执行人。仲裁庭认定申请人与案外人公司签订涉案的《债权转让协议书》的行为，恶意逃避法院强制执行，并损害了案外第三人的利益，为无效民事行为，不能作为申请人在本案中主张权利的法律依据，申请人不是本案适格的仲裁申请人,无权请求被申请人履行付款义务。
5.鉴于前文已经认定案外人公司不具有申请人的主体资格，仲裁庭对于案外人公司 与被申请人因履行《销售合同》产生的相关权利义务以及是否存在违约责任不作实体审查，驳回申请人的仲裁申请。
【裁决结果】
（一）驳回申请人苏州某公司的仲裁申请；
（二）本案仲裁费人民币19596元，由申请人苏州某公司负担。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
本案中，案外人公司与被申请人东莞某公司之间存在合同关系，案外人付款后，被申请人未供货，因此被申请人应及时退还货款，避免双方纠纷的发生。
【结语和建议】
一、债权合同转让成立生效的条件
第一、债权转让须有有效的债权存在。债权的有效存在是债权转让的根本前提。
第二、转让的债权须有可让与性。按照《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第三、债权人与受让人须达成债权转让协议。债权转让是一种处分行为，必须符合民事行为的生效条件。
第四、债权转让必须通知债务人。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”。
第五、债权转让必须遵守一定程序。依照《中华人民共和国合同法》第八十七条规定：“法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”《中华人民共和国民法通则》第九十一条规定，“债权转让如果系法律规定应由国家批准的合同，须经原批准机关批准”。法律规定办理债权转让必须经过批准、登记手续的，如果不履行相应手续，债权转让无效。
本案中的债权转让，由于缺少了第一个条件，即有效存在的债权，因缺乏这一最为基础和根本的条件，从而导致债权转让无法进行。
二、仲裁庭对于可能涉嫌虚假仲裁的敏感性
通过对证人马某某身份及证言的审查，仲裁庭发现证人马某某为案外人公司及申请人公司的控股股东；且仲裁庭发现，案外人公司存在未执行案件，法院共有2件执行案件，其中1件执行标的为90万元；1件执行标的为38万元。执行立案时间为2020年6月5日，未履行金额为1002940元。信息显示上述两案件均为“终本案件”（本次执行程序终结案件），案外人公司均被列为失信被执行人。仲裁庭通过公开途径查询到的信息也得到了申请人的确认。本次仲裁涉及的债权转移情况，申请人及案外人公司也未向执行法院进行报备。
在仲裁庭给予了申请人充分的补交证据及澄清相关事实的时间，申请人未能提交相应证据证明其与案外人公司的债权转移基于善意，且不存在恶意逃避法院强制执行，可能损害案外第三人利益的行为；也未在仲裁庭指定的期限内与相关法院就案外人公司的未执行案件进行沟通，及时履行法院判决，因此，不利后果由其自行承担。
1.债权转让需以合法存在的债权为前提，仲裁庭对本案是否存在真实的债权进行了仔细审查，分配了举证责任，根据证据规则对本案是否存在合法有效的债权进行了否定性的评价。
2.民商事主体在经济活动中，应秉持诚实和善意，不得侵害第三人的权利，否则将承担相应的法律责任。
3.仲裁庭对于案件事实的查明，不仅应依靠双方提交的证据材料，也应积极主动地依职权调查。
