案例内容
【案情简介】
王某请求称：2016年6月16日，其与A公司签订《买卖合同》，约定A公司销售给王某美规L牌汽车一台，销售价格为130万元。合同签订后，王某依照合同支付了定金30万元，后又分两次支付购车款60万元。A公司承诺交车时间为订车之日起10日到车，即交车时间为2016年6月26日之前。现A公司无能力履行交车义务，同时拒不返还王某支付的定金及购车款，已经构成违约。王某于2016年7月17日向A公司邮寄了解除合同通知书。现王某申请仲裁，请求裁决：1.A公司返还购车款60万元；2.A公司双倍返还定金60万元。
A公司答辩称：（一）A公司已向王某交付车辆，而王某至今未按合同约定支付购车款，系王某存在严重违约。双方合同签订后，王某仅分批向A公司支付了购车款90万元，尚欠购车款40万元一直并未付清。在此情况下，A公司仍按王某的要求，在2016年6月30日向其交付了车辆并办理了临时车牌和交强险，要求其提车后及时付清尾款。根据双方签订的《买卖合同》，在王某提车前，即应付清全部车款。而王某不仅未提前付清车款，而且拖延至今仍欠40万元车款未付。A公司多次催收，王某均未能按约定付款，系严重违约。（二）王某提车后，无任何合理理由要求换车，却拒不支付换车差价。王某在提车后仅两天，即以不喜欢车辆内饰颜色为由，请求A公司为其更换车辆。该理由本不是消费者要求更换车辆的合法依据，车辆本身并不存在任何质量问题，但A公司为满足客户需求，尽量为其寻找更换的车源。因车辆市场价格随时变动，王某要求换车时，车辆已涨价，需王某补足差价，而王某拒不支付差价。（三）因本案系王某单方违约，其要求的双倍返还定金没有法律依据，而律师费为应由当事人各自承担的己方费用，双方合同中也未约定律师费的承担方式，故王某的该项请求不应支持。根据定金罚则，在王某违约的情况下，A公司完全可以在王某已付款中扣除定金，只将剩余金额返还。且王某的交强险费用还是A公司垫付，王某至今未支付，应从返还款项中扣除。综上，A公司已按合同约定向王某交付车辆，而王某拖欠购车款至今未能付清。提车后又无理要求换车，却拒不支付差价，王某在本案中存在重大违约过错，其要求双倍返还定金、支付律师费的仲裁请求，无合理合法依据，恳请仲裁庭依法查明事实，公正裁决，依法予以驳回。
仲裁庭经审理查明：2016年6月16日，王某与A公司签订《买卖合同》，约定A公司销售给王某美规L牌汽车一台，销售价格为130万元，A公司应当于订车起10日内到车，王某补齐全款后交车。合同签订当日，王某依照合同向A公司支付了定金30万元。2016年6月30日，王某又分两次向A公司支付了购车款60万元。2016年7月17日，王某向A公司邮寄了解除合同通知书，A公司表示于2016年7月收到了该解除合同通知，具体时间记不清楚，但当庭表示同意解除合同。仲裁庭通过快递公司调查核实，王某邮寄的解除合同通知书于邮寄当日即到达A公司，并由一李姓人员签收。
【争议焦点】
（一）王某未交付余下购车款是否构成违约，A公司未交付车辆是否构成先履行抗辩权问题。
（二）A公司是否按照《买卖合同》约定交付了涉案车辆问题。
（三）A公司是否应当双倍返还定金问题。
（四）《买卖合同》的解除时间以及购车款是否返还问题。
【裁决结果】
（一）申请人王某与被申请人A公司之间的《买卖合同》自被申请人A公司收到解除合同通知之日即2016年7月17日起解除；
（二）被申请人A公司返还申请人王某购车款64万元；
（三）被申请人A公司双倍返还申请人王某定金52万元；
（四）驳回申请人王某其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
仲裁庭认为，王某举示的《买卖合同》、购车款收据和支付定金的银行流水明细、解除合同通知书及邮寄送达的快递回执单等证据，证明王某与A公司签订的《买卖合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合同依法成立有效。本案主要解决以下四个问题：
（一）王某未交付余下购车款是否构成违约，A公司未交付车辆是否构成先履行抗辩权问题。按照合同约定，王某应当先补齐车款，A公司方交付车辆，但在A公司已经迟延的情况下，王某仍然于2016年6月30日分两次交付了60万元购车款，该继续补交车款的行为足以确认王某具有履行合同的意愿。在《买卖合同》中，双方不仅约定了汽车品牌、型号、颜色、价格等车辆信息，还详细约定了车辆的配置，而该配置恰恰是王某所追求与看重的，但A公司在合同成立生效后，一直未向王某提供符合合同约定配置标准的车辆，故仲裁庭认为王某未交付其余40万元购车款非其本意，王某不构成违约，A公司拒绝交付车辆不构成行使先履行抗辩权。
（二）A公司是否按照《买卖合同》约定交付了涉案车辆问题。由于车辆是否实际交付问题与是否应当解除《买卖合同》，以及双方当事人的利益保护有密切联系，仲裁庭认为有必要做出合理解释。《买卖合同》约定A公司应当自订车之日起10日内到车，王某补齐全款交车，在交付车辆时交付随车文件，签订车辆交接书后方视为车辆正式交付。但是，A公司显然并没有按照合同约定时间于2016年7月26日交付车辆，而且难以认定A公司在此之后向王某实际履行了交付车辆的义务。原因在于：首先，《买卖合同》约定王某须补齐车款后交车，而包括定金在内，王某仅向A公司支付了90万元车款，尚差40万元购车款未付。同时，在实践生活中，在买方没有付清全部购车款之前，汽车销售商基本上不可能将车辆交给买方。因此，无论按照合同约定，还是按照行业惯例，在王某尚欠40万元购车款而没有全部付清之前，A公司很难向其交付车辆。其次，《买卖合同》约定A公司应当在交付车辆时交付随车文件，签订车辆交接书后方视为车辆正式交付。而且，一般而言，汽车销售商都应当有严格而规范的交车流程与手续，进口车的交付更需要履行如下程序，即在买方付清全款后，开具销售发票、办理保险、交付海关进口证明和商品检验单、买方签订确认单后才给钥匙交车。而A公司作为正规的进口汽车经销商，在既没有收到全部购车款，也没有开具销售发票、交付随车文件和签订车辆交接书之前就交付车辆，不仅不符合合同约定，而且严重背离常理与实践惯例，故难以认定A公司履行了交车义务。再次，交强险的保险单虽然可以表明发动机号XXX和识别代码XXX车辆的被保险人是王某，但印章形状不规则，王某也没有交付交强险的保险费，而且没有其他证据证明该交强险由王某本人投保，故该交强险保险单无法证明A公司向王某交付了涉案车辆。最后，H市公安交通警察支队车辆管理所出具的车辆所有人及号牌号码信息仅能证明2016年8月2日以王某名义办理了临时号牌，但难以证明该临时号牌为王某本人办理，也难以证明A公司依照合同履行了交付车辆义务。综上，仲裁庭认为A公司并没有按照合同约定实际履行交付涉案车辆的义务，王某无法实现合同目的，且A公司也当庭表示同意解除合同，故依据《中华人民共和国合同法》第九十四条（四）项：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，仲裁庭认为应当确认王某与A公司之间的《买卖合同》解除，A公司应返还购车款，并承担相应的违约责任。
（三）A公司是否应当双倍返还定金问题。《买卖合同》第二条约定“车款定金叁拾万元整。合同一经签订生效后，定金恕不退还”。 该约定可以视为王某与A公司就定金达成了合意，且王某在合同签订当日依约交付了30万元定金，故定金担保于2016年6月16日生效。合同成立生效后，A公司没有按照合同约定向王某交付约定配置标准的车辆，使王某不能实现合同目的，构成合同义务严重违反。依据《中华人民共和国担保法》第八十九条“债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”和第九十一条“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条 “因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则”之规定，仲裁庭认为，王某向A公司交付的30万元中，其中26万元为定金，4万元为购车款。A公司违约，应当适用定金罚则，即应当双倍返还定金52万元。
（四）《买卖合同》的解除时间以及购车款是否返还问题。关于《买卖合同》解除时间问题，一方面，仲裁庭已经查明A公司确实存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之情形，另一方面，王某于2016年7月17日向A公司邮寄了解除合同通知书，A公司表示于2016年7月中旬收到了该解除合同通知，具体时间记不清楚，但当庭表示同意解除合同。经仲裁庭通过快递公司调查核实，王某邮寄的解除合同通知书于邮寄当日即到达A公司，并由一李姓人员签收，故仲裁庭认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”之规定，仍然应当确认双方的《买卖合同》自A公司收到解除合同通知之日，即于2016年7月17日起解除。对于王某给付的购车款是否返还问题，仲裁庭认为合同解除原则上不应当具有溯及力，即原则上向将来发生解除效力，没有履行的不再履行，而已经履行的部分根据情况和合同性质决定是否具有溯及力。涉案的《买卖合同》属于继续性合同和有偿合同，王某已经部分给付，即已经交付了64万元购车款，而A公司没有任何对待给付行为，如果确认解除该买卖合同不具有溯及力，则意味王某未支付的40万元购车款无需再履行给付义务，但其已经给付的64万元购车款将由A公司继续保有，既不符合公平原则，也无法维持对价平衡。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，仲裁庭认为应当确认涉案合同解除对王某已经给付的64万元购车款具有溯及力，即A公司应当返还64万元购车款。
【结语和建议】
本案中，车辆是否交付是最为关键的一点，A公司没有充足的证据证明其已经履行了交付义务，因此未获得仲裁庭支持。广大民商主体在涉及签订买卖合同时，出卖方一定要注意交付环节，交付要满足合同约定的条件，并注重保留交付相关的证据，以免给己方带来纠纷或损失。
