案例内容
【案情简介】
甲公司与乙公司合作共同竟标丙公司项目，因甲公司不具备相关资质，遂由乙公司名义进行投标和签订合同。2015年1月15日，甲公司和乙公司签订《关于丙公司相关项目的合作协议》（以下简称《合作协议》）。《合作协议》主要内容为：项目前期运作，各方各自开展工作，费用自理。以乙公司名义与用户签订合同。项目产品采购价格及采购来源均由双方共同确认。甲公司主要负责项目客户交流、沟通、协调，提供信息，确保合同执行和通过验收。乙公司主要负责项目部署与实施。乙公司保留签约额的15%作为管理费及利润，剩余利润支付给甲公司。合同利润实现时，以乙公司向甲公司购买货物方式支付利润。自2014年10月起，双方已经达成合作意向，开始案涉项目投标签约等工作。2014年11月，乙公司与丙公司签订招标编号3958号《政府采购合同》，合同价款62万元。2014年11月，乙公司与丙公司签订招标编号3960号《H政府采购合同》，合同价款652,800元。2014年12月，乙公司与丙公司签订招标编号3961号《H政府采购合同》，合同价款248万元。后乙公司与丙公司签订招标编号3961号项目《补充协议》，协议价款25,000元。2014年12月，乙公司与丙公司签订招标编号4107号《H政府采购合同》，合同价款1,485,000元。2015年1月，乙公司与丙公司签订招标编号4167号《H政府采购合同》，合同价款1,025,020元。至2016年5月底，除质保金和3961号项目《补充协议》约定合同价款25,000元外，其他全部项目款项乙公司已经收到。2017年10月乙公司收到质保金。至此，丙公司招标编号3958、3960、3961、4107、4167号的五个项目的合同价款乙公司全部收到。五个项目全部验收合格。仅2014年12月26日，乙公司向甲公司支付641,000元。故甲公司提起仲裁，请求裁决乙公司向其支付1,977,365.76元工程款及逾期付款利息。乙公司认为案涉协议订立时显失公平，且乙公司是在受胁迫的情况下与甲公司签订的协议，故而提起反请求，请求裁决甲公司返还款项641,000元及其相应的利息。
【争议焦点】
（一）《合作协议》是否有效；
（二）《合作协议》订立时是否存在显失公平的情形；
（三）《合作协议》订立时是否存在一方受胁迫的情形。
【裁决结果】
（一）乙公司向甲公司支付利润分成款688,529.60元（按照鉴定后的税后利润计算）并支付逾期付款利息；
（二）驳回甲公司的其他仲裁请求；
（三）驳回乙公司的反请求。
【相关法律法规解读】
（一）《合作协议》是否具有法律效力。
双方签订的《合作协议》是一种一方负责协调关系，一方提供资质和实施、完成主要项目内容的合作合同，这种合作方式不应当被提倡，但不违反强制性法律规定。《合作协议》中约定的“四、前期费用和收益分配方式 5.合同利益实现时，乙方（乙公司）向甲方（甲公司）支付利润，支付方式以乙方向甲方购买形式支付”的内容，明显是为逃避缴纳相关税款而设计，属滥用民事权利损害国家利益和违反国家税收强制性法律规定的内容，该条款内容无效。综上，《合作协议》为基于双方真实意思签订，除上述条款外，具有法律效力。
（二）《合作协议》订立时是否存在显失公平的情形。
乙公司认为，其与甲公司签订的《合作协议》中载明的合作模式没有约定共担风险、共同出资、共同经营，却约定了甲公司享有利润分配权。事实上项目从保证金到项目硬件购买、软件开发均由乙公司完成，甲公司并没有投入资金，也没有作为合同独立一方经营项目。故《合作协议》在订立时显失公平。
本案中，虽然甲公司投入项目资金事项缺乏证据支持，但是从项目顺利完成的事实，应推定其依协议约定承担了基于商务层面的交流沟通，提供项目所需的信息资源，确保合同执行能够通过最终用户验收等方面的工作。而交流沟通、提供信息等工作较乙公司依协议约定承担的“总体负责项目部署与实施”等工作，较难衡量其工作量和价值。乙公司没有举示证据证明甲公司在双方缔结协议时有欺瞒行为，双方在签约时对协议履行事项均应有一定预判。因此《合作协议》订立时不存在显示公平的情形。
（三）《合作协议》订立时是否存在一方受胁迫的情形。
乙公司表示，其是在受胁迫的情况下与甲公司签订的协议，甲公司明确表示如果不签此协议，其将在项目实施中制造各种障碍，且没有提交任何证据证明其完成了合同义务，无法证明自己对案涉合同有任何形式的贡献与投入，根据公平原则，其不应分得最终利润。甲公司应当返还收到的641,000元利润。
本案中，乙公司虽称甲公司缔约时有“胁迫行为”，但乙公司并没有举示证据证明其存在，同时其主张的胁迫事因也不足以让乙公司必须接受其不平等协议条款。另外，乙公司曾在答辩意见中认可双方按《合作协议》约定方式进行利润分配，此行为已为自认性质行为。所以，乙公司与甲公司合作进行案涉项目开发，是双方自愿并且都获得利益的行为。故《合作协议》订立时不存在乙公司受胁迫的情形。
【结语和建议】
合同效力的认定，关系到当事人对合同效力以致交易结果的期待，关系到市场交易的稳定、有序和安全，必须审慎对待。本案当事人签订的《合作协议》系双方真实意思表示，除协议中约定的“合同利益实现时，乙方向甲方支付利润，支付方式以乙方向甲方购买形式支付”该条款属滥用民事权利损害国家利益和违反国家税收强制性法律规定的内容，其他内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效。因此合同当事人应当自觉履行合同约定的义务，即双方应依诚信原则，按双方约定进行利润分配。
构成显失公平，需要同时满足主客观两个要件，客观要件上双方合同权利义务严重不对等，严重违反契约公平原则；主观要件上一方当事人利用其优势地位、乘人之危或者利用对方的轻率和缺乏经验，最高人民法院编著的《中华人民共和国民法典理解与适用》一书认为，显示公平的受损害方不包括“法人、非法人组织”，理由在于这一条款应当是对自然人处于危困状态、缺乏判断力等情形致使合同成立时显失公平的救济，对于法人，特别是公司，因此发生的风险属于商业风险，应自担其责。公司处于危困状态时签署的利益显著失衡的合同，法律不应干预，应通过商业规则来处理，否则会破坏市场规则，破坏合同必须严守的市场秩序。缺乏判断能力的情形，也不应当适用于公司、非法人组织，法律已经假定公司、非法人组织具备民事权利能力和民事行为能力，具备判断能力。故本案中乙公司主张合同签订时显失公平的主张不成立。
当事人在主张合同签订时受到胁迫，应充分证明自身是基于恐惧心理而作出的行为，以及胁迫人的非法威胁内容会对自身产生实质上的担忧可能，否则不能认定受胁迫。故本案中乙公司主张合同签订时受到胁迫的主张不成立。
法律保护社会交易稳定，充分尊重交易中当事人意思自治。意思自治的核心是契约自由，包括缔约自由、选择合同相对人自由、合同内容决定自由等方面。但意思自治并非毫无边界，在民事活动中，民事主体的意思自治受到法律严格限制，如违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效、违背公序良俗的民事法律行为无效。本案案涉合同虽然有效，但其中仍存在无效条款，这也给案涉当事人带来了相应的法律风险和责任。同时，民事主体在受到欺诈、胁迫、重大误解亦或是显示公平的情况下做出非本人真实意思表示的行为，违反意思自治原则，其法律效力存在瑕疵，但这并不意味着民事主体可以滥用意思自治。当下一方当事人在合同订立时就知悉可能存在的违法风险或法律漏洞，而依旧选择缔约合同，在合同履行过程中为实现己方利益最大化，提出无效或可撤销抗辩的行为不在少数。这种为追求自身利益最大化而置他人利益于不顾的恶意抗辩行为，不仅违反诚实信用基本原则，更不利于民事法律关系的稳定。社会成员应当不断强化诚信观念，依法参与民事活动，严格遵守相关约定，积极承担社会责任。因此，民事活动中当事人应当依法办事，避免出现不利后果。
