案例内容
【案情简介】
2019年1月16日，申请人王某成与被申请人青岛某医药连锁有限公司东营第一分公司签订《入股合作协议》，协议约定，由申请人向被申请人投资入股50万元,入股合作期限3个月,自2019年1月16日起至2019年4月16日止；被申请人同意申请人按本协议约定的条件，以现金注资的形式成为被申请人的股东，申请人于本协议签订之日将投资入股款一次性足额汇入被申请人指定的账户；合作分红方式为从入股资金到账日起，每月20号固定分红一次,按照固定分红回报率年利率18%计算，到期本金分红一次性结算返还；本协议签订后的合作期限内，申请人不得退出股份，合作期限届满后，申请人仍想入股合作时，可自动延续三个月，本协议仍持续有效；双方当事人因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交所在地仲裁委员会依法解决。
协议签订当日，申请人王某成将50万元款项打入被申请人青岛某医药连锁有限公司东营第一分公司账户。2019年4月16日协议约定的期限届满后，被申请人没有向申请人偿还本金也未支付分红收益。
2019年7月9日，申请人向东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求该院依法判令被申请人偿还欠款本金50万元,并支付以50万元为基数按照年利率18%计算的自2019年1月17日起至全部欠款清偿之日止期间的利息。该院于2019年8月21日作出（2019）鲁0591民初12XX号《民事裁定书》，认定《入股合作协议》中约定有仲裁条款，且该仲裁条款系有效仲裁协议，因此，案件应由“所在地仲裁委员会”即东营仲裁委员会仲裁。
2022年4月15日，申请人向东营仲裁委员会提起仲裁，请求依法裁决被申请人偿还申请人借款本金50万元，并支付自2019年1月17日至2020年8月20日按年利率18%计算的利息145250元、按年利率15.4%计算的自2020年8月21至2022年4月20日期间的利息129830.56元以及自2022年4月20日起至实际清偿之日止的利息；仲裁费用及实际支出费用由被申请人承担。
【争议焦点】
1、本案案由？
申请人认为，本案案由系民间借贷纠纷。因为，申请人与被申请人双方签订合同约定，申请人向被申请人“投资”50万元，但同时约定了按固定利率“分红”，其实就是支付借款利息，且申请人不参与被申请人公司经营管理，因此，双方之间系民间借贷关系，被申请人应依约向申请人偿还借款本金并依约支付借款本息。
被申请人认为，涉案《入股合作协议》约定，申请人向被申请人投资入股50万元成为被申请人的股东，并且享有合作分红的权利，因此，申请人与被申请人之间系股权转让合同关系，本案案由应为股权转让合同纠纷，申请人的主张不成立。
2、被申请人应否返还申请人支出的款项50万元？
申请人认为，涉案合同约定的借款期限早已届满，被申请人应依据协议约定向申请人偿还借款本金，并支付借款利息。
被申请人认为，申请人已支付的50万元款项系投资入股款，涉案协议中虽然约定了该款项返还期限，但该约定违反现行法律规定。申请人投资入股后便享有投资分红的权利，但不能要求返还投资款，因此，被申请人不应返还申请人主张的50万元投资款。
3、申请人仲裁请求的利息是否应予支持，具体按什么标准支持？
申请人认为，本案为民间借贷纠纷，被申请人向申请人借款，借款期限届满后被申请人应依约向申请人返还借款并支付合同约定以及法律规定的利息。
被申请人认为，申请人投资入股，投资后只享有投资分红的权利，且双方在涉案协议中约定的分红标准过高，请求仲裁庭予以调整。故，仲裁庭不应支持申请人关于利息的仲裁请求。
【裁决结果】
一、被申请人青岛某医药连锁有限公司东营第一分公司于本裁决生效之日起十日内一次性偿还申请人王某成借款本金500000元；
二、被申请人青岛某医药连锁有限公司第一分公司于本裁决生效之日起十日内一次性支付申请人王某成自2019年1月17日至2020年8月19日按年利率18%计算的借款利息143013.7元，以及自2020年8月20日起至实际清偿之日止以未偿还借款本金为基数按年利率14.8%计算的利息。
【相关法律法规解读】
一、关于本案法律适用问题
（1）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款、第二款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”
（2）《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。”
《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日施行，而涉案《入股合作协议》签订于2019年1月16日，协议约定双方合作期限为2019年1月16日起至2019年4月16日，因此，本案应适用民法典施行以前的法律法规的相关规定。
由于被申请人提起仲裁日为2022年4月15日，在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》施行之后，因此，本案相应部分的裁决应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定。
二、关于本案管辖问题
（1）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。”
（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第六条“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”
（3）《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条“下列事实，当事人无须举证证明：......(五)已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实;(六)已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实;......”
涉案《入股合作协议》约定“本协议各方当事人因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任一方均可将争议提交所在地仲裁委员会依法解决。”由于被申请人未依约履行还款义务，申请人于2019年7月9日就案涉争议向东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，该院认为，申请人身份证上登记的住址以及被申请人登记注册的住所地均为山东省东营市东营区，且东营市目前仅有东营仲裁委员会一家商事仲裁机构，涉案协议对仲裁事项以及仲裁委员会的约定明确具体，仲裁条款系双方当事人真实意思表示，为有效仲裁协议。因此，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第三条以及第六条的规定，涉案协议中约定的“所在地仲裁委员会”应为东营的仲裁委员会。仲裁庭认为，经人民法院生效法律文书认定，本案仲裁条款合法有效，因此，东营仲裁委员会受理本案符合法律规定以及双方合同约定，东营仲裁委员会对本案有管辖权。
三、关于本案案由问题
（1）《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”
（2）《中华人民共和国合同法》第一百九十六条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”
涉案合同虽名为《入股合作协议》，但双方约定的投资回报为固定收益，该收益不与被申请人的经营业绩挂钩，不是根据被申请人的投资收益或亏损进行分配，申请人也并未参与被申请人的具体经营管理，且约定固定期限内被申请人向申请人返还本金及利息，因此，涉案合同虽名为《入股合作协议》，但更符合借款合同的特征。鉴于双方当事人均系普通民事主体的身份，双方之间实则成立民间借贷法律关系，本案案由应定为民间借贷纠纷。
四、关于申请人主张的借款本金问题
（1）《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”
（2）《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”
（3）《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”
申请人与被申请人签订的《入股合作协议》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合法有效的合同对缔约双方均具有法律约束力，双方当事人均应依按照合同约定全面履行各自的义务。
如上所述，本案系民间借贷纠纷。申请人与被申请人签订的《入股合作协议》约定，申请人向被申请人“投资入股”50万元，“合作”期限3个月，但被申请人却未在约定的期限届满后偿还借款，构成违约，申请人有权要求被申请人偿还借款50万元。故，仲裁庭对申请人要求被申请人偿还借款本金50万元的仲裁请求，依法予以支持。
五、关于申请人主张的借款利息问题
（1）《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
（2）《中华人民共和国合同法》第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。”
（3）《中华人民共和国合同法》第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”
（4）《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。
前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”
（5）《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条“约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”
（6）《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条第二款“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持;对于自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”
涉案《入股合作协议》约定，“申请人入股合作期限自2019年1月16日起至2019年4月16日止，预期固定分红回报率年化18%”。庭审查明，被申请人并未依约向申请人偿还借款，也未支付协议约定的利息，构成违约，因此，应依照合同约定向申请人支付借款期间的利息，并依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条“约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”的规定向申请人支付逾期还款利息。
关于利率适用标准问题。涉案《入股合作协议》成立于2019年1月16日，申请人主张按合同约定的年利率18%计算自2019年1月17日到2020年8月20日的利息，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于“2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，借贷合同成立于2020年8月20日之前，当事人请求适用当时的司法解释计算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院应予支持;”的规定以及双方协议的约定，仲裁庭予以支持，但是适用该标准计算的利息应计算至2020年8月19日为止。关于2020年8月20日之后的利息，申请人仲裁请求按年利率15.4%计算。仲裁庭认为，申请人申请仲裁日为2022年4月15日，此时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为年利率3.7%，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于“自2020年8月20日到借款返还之日的利息部分，适用起诉时本规定的利率保护标准计算。”以及该司法解释第二十五条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。”的规定，2020年8月20日之后的利息应按照申请人申请仲裁时的年利率3.7%的4倍，即14.8%计算，对于超出部分仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
现阶段司法实践中，无论是人民法院还是仲裁机构所受理的案件中，不乏会涉及到合同当事人之间“名为投资，实为借贷”的情况发生。在具体案件中，具体的法律关系往往决定着案件案由、案件的走向以及最终的裁判结果。此类案件，双方当事人往往会各执一词，比如名义上投资入股的一方，有可能在公司亏损之后，主张双方之间为民间借贷关系，而接收款项一方就主张是投资入股，因此，人民法院或仲裁机构在具体案件审理中，厘清双方当事人之间真实的法律关系尤为必要。股权转让法律关系中，出让人的合同目的是出让股权以取得股权转让款，受让人的合同目的是支付对价以取得相应的股权，并享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利；而民间借贷法律关系中，出借人的合同目的是出借本金，在借款期限届满后取回本金及相应利息，借款人的合同目的是借得本金，在借款期限届满后返还本金及相应利息。据此，本案双方当事人之间的行为并不具备股权转让法律关系的特征，反而具备了民间借贷法律关系的要件。因此，应将民间借贷关系作为本案的基础法律关系进行审理。具体分析如下：
本案双方当事人签订的《入股合作协议》约定，申请人向被申请人投资入股50万元,入股合作期限为3个月，被申请人同意申请人成为其股东，从入股资金到账日起，按照固定分红回报率年利率18%于每月20号固定向申请人分红一次，到期本金分红一次性结算返还。通过双方上述约定可知，被申请人作为钱款获得方，其合同目的不是通过转让股权取得股权转让价款，而是在签订《入股合作协议》后以不转让股权所有权的形式，取得申请人支付的名义上的股权转让款作为借贷资金并支付利息，在协议约定的3个月履行期限届满后，将借款本金以及相应的利息返还给申请人；而申请人作为钱款支出方，其合同目的亦不是通过支付入股投资款取得被申请人的股权，而是在支付了相应款项后，按合同约定收取利息，在合同约定的3个月履行期限届满后，收回支付的钱款本金并收取该本金产生的利息。综上所述，本案《入股合作协议》虽名为股权转让，但双方的交易目的以及协议约定的合同履行方式等客观情形，均符合民间借贷的特征，故，双方当事人之间真实的意思表示系成立民间借贷法律关系。
