案例内容
【案情简介】
2016年8月16日，被申请人某电力公司与申请人周某签订《供用电合同》一份（被申请人冯某在供电方下面“签约人”一栏签名），约定：被申请人某电力公司向申请人周某经营的场所提供220伏单相交流50赫兹电源，供电价暂定为0.69元/千瓦时（含税价），按电表计量的用电量据实及时结清电费；合同有效期一年，到期双方如无异议可不续订，本合同继续有效；若政府有关部门勒令停电时，由用电方自己解决用电问题，本合同即刻解除等。合同第十条特别约定：本合同在履行过程中发生争议时，由双方协商解决；协商不成，由襄阳仲裁委员会仲裁。合同中并无关于用电押金的约定。2016年8月19日，申请人周某根据被申请人某电力公司的要求，向其交纳了用电押金1万元，此后被申请人某电力公司向申请人周某经营的场所供电至2018年。合同到期后，申请人周某向被申请人某电力公司提交“用电押金退款申请”，其内容为：本人周某，于2016年8月16日与贵公司签订用电合同，交付用电押金1万元，截至目前用电费用已经全部结清。现申请办理用电押金退款事宜。被申请人某电力公司会计在退款申请上签字“经查无欠款”，经办人冯某签字“属实”。退款手续办理完毕后，被申请人某电力公司至今未将1万元用电押金退还给申请人周某，导致纠纷。
申请人周某依据双方达成的仲裁条款，向仲裁委提出如下请求：1、被申请人向申请人退还押金1万元并支付利息（从2019年3月1日起至欠款清偿之日止计算利息）；2、本案仲裁费由被申请人负担。
被申请人某电力公司未提供答辩意见。
被申请人冯某辩称：其为某电力公司的工人，具体负责供电供气管理事务。涉案合同是公司委托冯某与申请人签订的，履行的是职务行为，涉案合同的权利、义务均应由公司承担。
【争议焦点】
一、被申请人冯某是否与本案申请人周某之间存在仲裁协议？
二、冯某是否为适格被申请人？
【裁决结果】
一、被申请人某电力公司于裁决书送达之日起十日内向申请人周某返还用电押金1万元；并赔偿申请人周某的利息损失。
二、驳回申请人周某对被申请人冯某的仲裁申请。
【相关法律法规解读】
一、被申请人冯某是否与本案申请人周某之间存在仲裁协议？
根据《中华人民共和国仲裁法》第四条：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”
涉案合同第十条特别约定载明：本合同在履行过程中发生争议时，由双方协商解决；协商不成，由襄阳仲裁委员会仲裁。且冯某在涉案合同中的供电方“签约人”一栏签名，同时在该签名的上方还有某电力公司的公章。据此，从形式上来看本案二被申请人和申请人之间是具有仲裁条款的，被申请人冯某与申请人周某之间存在仲裁协议。
仲裁因为程序的特殊性，双方当事人想要通过仲裁来定纷止争的前提是存在仲裁协议。那么，仲裁委员会对涉案合同中的仲裁条款究竟是进行形式审查还是实质审查呢？在本案中，涉案合同第十条明确约定了双方发生纠纷到襄阳仲裁委员会解决，但在合同末尾“签约人”一栏签名处既出现了公司的签章，也有冯某的签字，此时申请人周某将公司和该自然人一同列为被申请人是否合适值得探讨。
若立案阶段仅作形式审查，涉案合同有仲裁条款，在合同落款签字栏也有涉案各方的签字，那么从程序上来看将二者列为被申请人并无不妥。
反之，立案阶段若进行实质性审查，则需要核实仲裁申请所列单位和人员在合同中所处的地位、作用及承担权利义务的大小。在本案中，被申请人冯某辩称自己系履行职务行为，该意见需要相应的证据来证明；而在立案阶段，由于此时案件尚未进行审理，立案人员无法得知被申请人的意见，也无权对当事人提交的证据进行实质认定，因此在立案时对仲裁协议是否有效进行实质性审查存在较大难度。
无独有偶，在另一起案件中某自然人作为出借人与某公司签订借款合同，同时该公司法定代表人也在合同尾部签名。该自然人将该公司和其法定代表人均列为被申请人，在涉案合同存在仲裁条款的前提下，该法定代表人是否受仲裁协议的约束，仲裁庭在审理时认为：现有证据不足以证实该自然人向该公司交付的出借款由其法定代表人个人使用，依据民间借贷司法解释第二十二条之规定，“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以单位名义与出借人签订民间借贷合同，有证据证明所借款项系法定代表人或者负责人个人使用，出借人请求将法定代表人或者负责人列为共同被告或者第三人的，人民法院应予准许。”，该自然人要求该公司法定代表人承担共同还款责任的仲裁请求不予支持。由前述可知，仲裁庭默认了该公司法定代表人受仲裁协议的约束，并且对其是否承担责任进行了实质性的审查。试想，若申请人在申请立案时，仲裁机构对该公司法定代表人是否受仲裁协议约束做实质性审查而被认定双方之间无仲裁协议，那么即使申请人找到了能够证明借款由其公司法定代表人个人使用的确凿证据，裁决也不会对该法定代表人是否承担责任作出评价。此结果无疑会增加当事人诉累，有损仲裁公信力。
二、冯某是否为适格被申请人？
根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”
经仲裁庭审理查明，本案中周某和冯某对冯某系某电力公司的工作人员均无异议，仲裁庭认为周某将经办人冯某列为被申请人，并向其主张权利，因冯某履行的是职务行为，其职务行为产生的后果依法应由其所在单位某电力公司承担，故仲裁庭认定冯某作为本案的被申请人主体不适格。
主体适格是指对于特定的诉讼或仲裁可以以自己的名义成为当事人的资格。主体适格问题一直困扰理论界与实务界，如何确定适格主体及其合法性、正当性、独立性，是首先要解决的问题。司法实践中，驳回起诉或仲裁的情形大多为主体不适格，本案就是其中一个例子。
在合同纠纷案件中确定适格主体主要依据合同相对性原则，即合同只在特定主体间发生法律效力，合同一方只能向对方提出仲裁或诉讼，而不能向与其无合同关系之第三人提出请求。本案中，冯某在合同末“签约人”处签字，从形式上看符合合同的相对性原则。
但这种相对性也会被打破，在缺乏书面合同的情形下，依据双方的实际行为，也可确认双方之间是否存在事实上的合同关系；相反，即使签订了合同并参与交易，在履行中也可能因为客观事实行为而对某一方主体资格进行否定。在本案中，虽然冯某形式上具备合同相对方的特征，但仲裁庭还是认为冯某系履行职务行为而主体不适格，确认当事人主体是否适格的关键标准还是在于合同权利与义务的实际履行状况。
【结语和建议】
本案虽然案情简单，但却涉及了仲裁的两大门槛：一是仲裁协议的认定；二是仲裁主体资格的认定。
综上，本文认为，仲裁立案阶段对仲裁协议是否约束签字栏上的签章单位和个人仅需进行形式审查即可，实质上是否真正受仲裁协议的约束及是否需要承担责任乃仲裁庭审理之责；在主体适格与否问题上，原则上还是依据合同相对性原则，但依据双方实际行为也可确认双方之间事实上的合同关系除外。
因此，存在有效的仲裁协议和主体适格是提起仲裁的前提性条件，但对单位和个人是否实质上受仲裁协议的约束及是否为适格主体需要仲裁庭结合客观事实进行认定。在此，也建议广大民商事主体在签订合同时规范印章和签字管理，公司员工代为签订合同时需有委托手续或委托书，并且应当在合同中予以明确是否将单位或个人作为合同主体。
