案例内容
【案情简介】
2009年4月30日，蓝天公司与森森公司签订了《办公家具配套买卖合同》，合同约定蓝天公司向森森公司购买某品牌办公家具，同时约定了商品质量和12个月的质保期及保证金条款，合同总价款为2,066,000.00元（人民币，下同），合同签订后，需方先付30%的货款，发货前支付40%的货款，余款到现场安装完毕验收合格后，扣除总货款的5%质保金，其余货款一次性付清，买方未按期付款，每逾期一天，应向对方支付未付货款金额3‰的违约金。森森公司于2009年11月25日向蓝天公司交付货物，双方签署了《蓝天公司家具配套验收交接单》，根据蓝天公司实际使用功能需求，合同外增加了家具货款金额222,133.80元，实际家具结算合同内结算额为2,066,000.00元。2015年11月24日，森森公司分别向蓝天公司开具金额为2,066,000.00元和222,133.80元建筑业统一发票（代开）各一张。蓝天公司使用家具多年，却未按合同约定付款，森森公司多次向其催要，蓝天公司拒绝如约给付，仅于2016年2月29日支付100万元，余款至今未付，故森森公司申请仲裁，请求裁决：1.蓝天公司向森森公司支付货款1,288,133.80元；2.蓝天公司支付自货物交付使用之日2009年12月1日起至2016年12月31日因违约造成的逾期付款损失1,223,753.00元（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计算）。
蓝天公司答辩称：双方于2009年4月28日签订的《办公家具配套买卖合同》4.1条约定“合同价款：2,066,000.00元”，第4.2条约定“合同价款构成：见附件”，第4.3条约定“价款支付方式和时间约定：合同签订后，需方先付总货款的30%的定金，发货前需支付总货款的40%，余款货到现场安装完毕验收合格后，扣除总货款5%的质保金，其余货款一次性付清（最终结算以现场实际发生增减量结算）”，第5.4条约定“卖方应提供的单证和资料：相关材料”。森森公司虽向蓝天公司提供了办公家具，但因森森公司原因尚未向蓝天公司提供办公家具结算材料，办公家具款亦未进行最终结算。另外，双方于2007年10月26日签订了《建设工程施工合同》，蓝天公司将其公司室内装饰工程承包给森森公司施工。双方签订的《办公家具配套买卖合同》系基于室内装饰工程的《建设工程施工合同》所签订，两份合同之间具有关联性，且森森公司开具的《建筑业统一发票》工程项目名称中明确记载为：蓝天公司室内装饰工程。因此，办公家具的结算应与蓝天公司室内装饰工程同时结算。现因森森公司的原因导致蓝天公司室内装饰工程尚未结算，故蓝天公司无义务向森森公司支付办公家具款，蓝天公司不存在违约行为，森森公司的仲裁请求无事实依据和法律依据，不应予以支持。此外，森森公司主张合同外增加货款金额222,133.80元，蓝天公司不予认可，且森森公司无相关证据予以佐证。另自双方于2009年4月28日签订《办公家具配套买卖合同》时起至森森公司2016年12月提起仲裁之日，已过七年有余，森森公司均未向蓝天公司主张权利，明显超过了法律规定的两年仲裁时效，请求驳回森森公司的仲裁请求。
【争议焦点】
（一）本案货款的给付是否应以案外工程的决算为前提；
（二）双方对办公家具是否已交接、合同货款是否已结算；
（三）本案是否超过诉讼时效。
【裁决结果】
（一）被申请人蓝天公司给付申请人森森公司尚欠货款1,288,133.80元；
（二）被申请人蓝天公司给付申请人森森公司逾期付款利息958,849.19元（自2010年1月1日起至2016年12月31日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息）。
【相关法律法规解读】
仲裁庭认为，合同系双方当事人的真实意思表示,不违反国家法律和行政法规的强制性规定,合法有效,双方当事人应依约履行。
（一）关于本案货款的给付是否应以案外工程的决算为前提的问题。仲裁庭认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案双方签订的是森森公司向蓝天公司转移办公家具的所有权、蓝天公司向森森公司支付家具货款的买卖合同，合同中关于规格型号、品牌数量、质保售后、价款支付、包装运输、交货验收、违约责任等内容，都是针对办公家具这一合同标的和实现合同目的所作出的专门约定，并无与案外工程有关的条款，亦未附加与案外工程相关的条件，根据合同相对性原则，本案合同的效力范围仅限于合同当事人之间，既不及于案外人的权利义务，也不受案外合同的约束，双方应认真履行。蓝天公司关于本案合同标的为案外工程的配套项目，应待案外工程结算完毕才应给付家具货款的主张，无事实法律依据，违背法律规定的依合同履行义务的原则，仲裁庭不予支持。
（二）关于双方对办公家具是否已交接、合同货款是否已结算的问题。仲裁庭认为，本案合同签订后，双方签署了《蓝天公司家具配套验收交接单》，蓝天公司张某在交接单上签字确认，蓝天公司并未否认收到森森公司交付的办公家具，据此，仲裁庭对森森公司如约交付办公家具的事实予以认定。森森公司为蓝天公司开具的两张发票，已载明其主张的蓝天公司应按合同约定及合同外增项支付办公家具货款的数额，蓝天公司签收后并未提出异议，此后又向森森公司支付100万元，蓝天公司当庭亦承认该款为部分家具款，证实双方办公家具货款已结算完毕，蓝天公司应按两张发票确认的数额向森森公司付清货款，森森公司请求蓝天公司支付尚欠办公家具货款1,288,133.80元，仲裁庭予以支持。
双方合同约定了违约责任条款，蓝天公司逾期支付货款，森森公司可依约请求蓝天公司承担违约责任，但森森公司未行使此项合同权利，而请求按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，由蓝天公司支付逾期付款的损失。仲裁庭认为，逾期付款的损失应予保护，可按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，但对逾期罚息，因森森公司未按合同约定主张违约责任，仲裁庭不予支持。双方签署的《蓝天公司家具配套验收交接单》确认双方交接办公家具的时间为2009年，但除其中一页记载为2009年11月25日外，其余20页均无具体月日，故应以2009年12月31日为森森公司交付办公家具之日及蓝天公司应付货款之日。以此日期并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算出的蓝天公司逾期付款导致森森公司的利息损失，蓝天公司应向森森公司赔偿。
（三）关于本案是否超过诉讼时效的问题。仲裁庭认为，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定：“义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方‘同意履行义务’”；第二十二条规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”本案中，蓝天公司于2016年2月29日向森森公司支付办公家具货款100万元的行为，符合法律规定的诉讼时效中断应重新计算的情形，森森公司于2016年12月22日提起仲裁，未超过诉讼时效期间，蓝天公司以本案超过诉讼时效的抗辩不符合事实和法律规定，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
市场经营活动中，出于彼此的信赖，经常会出现供方和需方之间签订多份合同的情况，有时合同内容也会有一定的关联，但是，合同都是具有相对性的，且合同标的也都是特定的。如遇到多份合同的合同标的不同，那每份合同就都是独立的，不能用此合同对抗彼合同的履行。建议广大民商主体要多了解法律常识，遵守诚实信用原则，积极履行合同义务，避免纠纷发生，给自己带来损失。
