案例内容
【案情简介】
2020年9月26日，申请人陈某某与被申请人魏某某签订了《战略合作框架协议书》一份，约定合作内容为双方以至泓（上海）实业有限公司名义对外开展建设工程类合作项目，合作方式则由申请人利用专业知识对本项目进行内部管理监督，由被申请人利用自己的人脉资源为本项目进行外部融资。为更好地开展合作，申请人在2020年11月21日前向被申请人支付融资所需公关费10万元，被申请人应在2020年11月21日（融资到期日）前将第一笔融资款不少于50万元打入上海某实业有限公司对公账户，因公关费系申请人基于合作信任对被申请人的前期投资，被申请人若按期完成目标融资额，则需在融资到期日后三个工作日内向申请人支付投资回报，计算方式为10万元×（1+30%），被申请人若未在融资到期日完成目标融资额，则申请人有权解除本协议并要求被申请人在融资到期日后三个工作日内向申请人支付投资损失，计算方式为10万元×（1+30%）。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的需向另一方支付目标融资额30%的违约金。若产生诉讼纠纷的，违约方还应承担守约方为此支出的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、差旅费等）。
上述协议书签订后，申请人于2020年9月22日向被申请人支付了第一笔公关费5万元，于2020年11月16日向被申请人支付了第二笔公关费5万元。但截止至融资到期日即2020年11月21日，被申请人未将融资款项转账至上海某实业有限公司的对公账户。
申请人认为，被申请人怠于履行融资义务，申请人有权依据约定解除本协议书，并要求被申请人承担相应的违约赔偿责任。
【争议焦点】
1、申请人与被申请人之间的法律关系以及协议书中关于公关费的性质问题?
2、申请人是否有权解除涉案合同？
3、申请人主张的各项金额能否支持？
【裁决结果】
仲裁庭依据原《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》及《仲裁规则》的相关规定，裁决：一、确认申请人陈某某与被申请人魏某某2020年9月26日签订的《战略合作框架协议书》于本裁决作出之日起解除。二、被申请人魏某某应于本裁决作出之日起十日内返还申请人陈某某公关费共计人民币10万元。三、对申请人陈某某的其他仲裁请求，不予支持。四、本案仲裁费用人民币13,430元，由被申请人魏某某承担。
就争议焦点，仲裁庭分析如下：
针对争议焦点一，仲裁庭认为，在双方当事人对其之间的法律关系产生争议或协议书的性质不明确的情况下，关键还是应当探究各方的真实意思表示，从而才能正确地适用法律，厘清当事人各自的责任。
首先，纵观申请人与被申请人之间签订的《战略合作框架协议书》，其最核心的权利义务内容即协议书第三条第一款约定的：“申请人利用专业知识对项目进行内部管理监督，被申请人利用自身资源对项目进行外部融资。”其主要目的则在于以案外人上海某实业有限公司的名义对外开展一定的业务。此外，双方当事人又在协议书中约定，申请人应于2020年11月21日前向被申请人支付公关费10万元，相应地，被申请人则应当在该日期之前，完成约定的对外融资工作。可见，申请人基于双方之间的合作关系，向被申请人支付公关费10万元，即当事人之间关于公关费的约定是建立在双方之间合作关系基础上的。
其次，协议书第三条第二款约定：“为更好地开展合作，申请人在2020年11月21日前向被申请人支付融资所需公关费10万元，被申请人应在2020年11月21日（融资到期日）前将第一笔融资款不少于50万元打入上海某实业有限公司对公账户，因公关费系申请人基于合作信任对被申请人的前期投资，被申请人若按期完成目标融资额，则需在融资到期日后三个工作日内向申请人支付投资回报，计算方式为10万元×（1+30%），被申请人若未在融资到期日完成目标融资额，则申请人有权解除本协议并要求被申请人在融资到期日后三个工作日内向申请人支付投资损失，计算方式为10万元×（1+30%）。”不难发现，根据该条约定，申请人向被申请人支付公关费后，不论被申请人是否完成约定的融资任务，被申请人应当向申请人返还的费用金额及其计算方式均一致。因此，仅针对本案中公关费的性质，仲裁庭认为，虽然合同中将该公关费表述为“前期投资”，但根据前述约定，申请人所支付的公关费，其回报的金额明确、具体且固定不变，也意味着申请人不承担任何风险。故涉案协议书中，公关费的性质不符合共同经营、共享收益、共担风险的投资性质法律特征，实质上形成的是在合作关系基础上的名为投资实为民间借贷的法律关系。
针对争议焦点二，仲裁庭认为，根据涉案协议书的约定以及案外人财付通支付科技有限公司出具的《微信支付转账电子凭证》，申请人已如约分别于2020年9月22日、2020年11月16日向被申请人支付了公关费，共计10万元整，但被申请人未能按照约定，完成不少于50万元的融资任务。因此，根据协议书第三条第二款的约定，申请人请求解除涉案协议的仲裁请求，于法无悖，符合法律规定，仲裁庭予以支持。
针对争议焦点三，首先，关于申请人请求被申请人返还公关费10万元的仲裁请求。2021年1月l日，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）开始施行，《合同法》等法律随《民法典》的施行而同时废止，鉴于上述情形发生于本案审理过程中，故仲裁庭首先需确定审理本案应当适用的法律。仲裁庭注意到，与《民法典》同时施行的《最高人法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》就此类问题作出了规定，该司法解释第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”参照上述规定及该司法解释关于《民法典》的溯及适用和衔接适用的其他具体规定，仲裁庭认为，本案系争协议的成立、履行和主要争议事实均发生于《民法典》施行之前，且不存在其他应当适用《民法典》的具体情形，故仲裁庭审理本案应适用《民法典》施行前有效的法律规定。仲裁庭认为，如上文所述，本案中申请人向被申请人支付的公关费，其回报明确且固定，具有借款性质。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条之规定，被申请人有义务向申请人返还公关费10万元整，被申请人辩称的因投资合作事宜已经支出公关费用共计11,488.77元，因该公关费实际上具有借款性质，故被申请人的抗辩主张，仲裁庭不予支持。
其次，申请人所主张的投资损失、违约金以及律师费损失，仲裁庭认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，不予支持。而本案中，双方当事人的有关约定远超法定范围，且申请人提交的与案外人签订的居间合同亦不足以证明申请人的实际损失情况，故申请人所主张的投资损失、违约金以及律师费，不符合法律规定。因此，结合本案申请人实际损失情况，针对本案中申请人所主张的投资损失、违约金以及律师费，仲裁庭不予支持。
【相关法律法规解读】
首先，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
原《中华人民共和国合同法》第一百九十六条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条：出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。
【结语和建议】
根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，借款合同内涵了两点：1、到期返还借款；2、支付利息。体现了对于出借人利益的保障。同时，最高院对于出借人主张金额过高也做了相应规定，这也保障了借款人的利益。对于出借人来说，为了保障自己的权益，如果合同既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张其中一个，也可以一并主张；但是不代表其主张范围是无限的，出借人主张返还金额的总计不能超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，这也有利于保障借款人的权益。
