案例内容
【案情简介】
2016年4月7日，A公司与B公司、C公司签署《xx资产管理合同》(以下简称《资产管理合同》），A作为委托人将其合法持有的资产委托定向资产管理计划的管理人B公司，对委托资产进行投资运作及管理。
2016年11月24日，D公司出具《非公开发行2016年度公司债券募集说明书（第三期）》（以下简称“《债券募集说明书》”），非公开发行2016年度公司债券（第三期）（以下简称“03债券”）。《债券募集说明书》对年利率的计算公式、付息方式、付息日、债券期限进行了约定；对“债券持有人/投资者/受益人”定义为通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体；约定认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出承诺接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；此外，约定了03债券到期时D公司未能偿付到期应付本金，或D公司未能偿付到期利息，构成违约事件。
2016年12月5日，03债券的主承销商E公司向B公司（代表定向资产管理计划）出具《非公开发行2016年度公司债券（第三期）配售确认及缴款通知书》，通知B公司（代表定向资产管理计划）其获得的债券配售面值金额为80,000,000元，票面利率为6.8%，并要求B公司于2016年12月6日前缴付上述款项。
2016年12月6日，《资产管理合同》约定的托管账户向03债券指定收款账户划转了03债券认购款80,000,000.00元。
此后，A公司在中国证券登记结算有限责任公司的登记系统中被登记为103债券持有人，持有数量为80,000,000.00，结算参与人为“B公司定向资产管理计划专用”。
截至2019年12月5日终，D公司未能按照约定筹措足额兑付资金。
鉴于上述事实理由，A公司为了维护自身的合法权益，请求裁决：D公司偿还债券本金80,000,000元及债券利息（利息以本金80,000,000元为基数，按照年利率6.8%，自2016年12月5日起计算至偿还完毕之日止）；D公司承担本案仲裁费。
【争议焦点】
1、本案A公司主体是否适格；
2、D公司是否应该偿还本金及利息。
【裁决结果】
仲裁庭依据《仲裁规则》第四十四条、第五十三条、第五十六条的规定，裁决D公司向A公司支付债券本金80,000,000元以及支付以80,000,000元为基数，自2016年12月5日起至实际支付之日，按照年利率6.8%计算的利息；本案的仲裁费用由D公司承担。
就上述争议焦点，仲裁庭具体分析如下：
（一）A公司主体是否适格
仲裁庭注意到，本案争议涉及到三方当事人，即A公司、B公司以及D公司。同时，本案还涉及到两份合同。其中第一份合同是A公司与B公司签订的《资产管理合同》，该合同对于当事人及当事人权利义务的约定明确、具体，不存在任何争议。另一份合同是03债券的认购合同（“债券认购协议”）。债券认购协议没有采用合同书的形式，而是经由投资者认购、购买03债券的行为在投资者和D公司间订立。具体而言，根据《债券募集说明书》第一节第五条，一旦投资者认购、购买公司债券，就被视为接受《债券募集说明书》中对当事人权利义务的所有规定，使得投资者和被A公司之间按照《债券募集说明书》的内容订立了债券认购协议。
基于债券认购协议特殊的内容和订立方式，该合同本身并未载明合同当事人。对这一问题，仲裁庭作出如下分析：
根据《债券募集说明书》，其对应债券认购协议的当事人为03债券的发行人,即D公司，以及03债券的“债券持有人/投资者/受益人”。对于“债券持有人/投资者/受益人”，《债券募集说明书》将其定义为“通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体”。
中国证券登记结算有限责任公司的登记信息将A公司记载为本案03债券的持有人。结合《债券募集说明书》上述定义，A公司符合“债券持有人”的表面特征，因而应当被视为债券认购协议的直接当事人。
A公司与B公司签订的《资产管理合同》的内容和履行情况也进一步表明A公司是债券认购协议的直接当事人。《资产管理合同》前言中列明：“管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产”。此外，《资产管理合同》对管理人的权利约定为按照本合同的约定，对委托资产进行投资运作及管理，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产。
《资产管理合同》签订后，B公司代表A公司于2016年12月依据《债券募集说明书》认购03债券，并由D公司及其主承销商在中国证券登记结算有限责任公司的登记系统中将A公司登记为03债券的持有人。
上述《资产管理合同》的约定和履行情况均表明，A公司和B公司之间法律关系的特征符合《中华人民共和国合同法》（“《合同法》”）第三百九十六条“委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务”的规定，可以被认定为委托法律关系。
本案中，D公司的主承销商在出具《非公开发行2016年度公司债券（第三期）配售确认及缴款通知书》时，将B公司列为致函主体，并且在中国证券登记结算有限责任公司的登记系统中将A公司明确登记为16信集03债券的持有人。上述情况表明作为“第三人”的D公司完全知晓A公司与B公司之间委托关系的存在。
由于A公司本身即是债券认购协议的当事人，因此仲裁庭认为A公司有权根据《债券募集说明书》的约定有权依据《债券募集说明书》有关具体权利义务的约定提出相关仲裁请求，将本案纠纷提交本会审理。
（二）D公司是否应该偿还本金及利息
《债券募集说明书》约定，债券利息按照“年利息”计算，起息日为2016年12月5日，每年付息一次。《非公开发行2016年度公司债券（第三期）配售确认及缴款通知书》中，D公司的主承销商向B公司告知03债券年利率为6.8%，起息日为2016年12月5日。基于上述情况，仲裁庭认定本案中03债券的年利息应按照6.8%计算。
由于D公司未举证证明自身已按期支付利息及偿付本金，仲裁庭对D公司前述逾期支付利息及偿付本金的行为予以确认。根据债券认购协议相关约定，D公司未按期支付利息及偿付本金的行为已构成违约，A公司有权要求D公司赔偿其因D公司违约行为遭受的损失。由于《债券募集说明书》中并未对03债券到期后的利率作出约定，仲裁庭认为债券到期后的利息可以参照当事人对期内利率的约定，按照6.8%这一利率进行计算。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》（“《合同法》”）第三百九十六条《中华人民共和国民法典》（“民法典”）第九百一十九条约定：“委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务。”
《合同法》第四百零二条规定《民法典》第九百二十五条约定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”
本案《资产管理合同》的约定和履行情况均表明，A公司和B公司之间法律关系的特征符合《合同法》第三百九十六条“的规定，可以被认定为委托法律关系。D公司的主承销商在出具配售确认及缴款通知书时，将B公司列为致函主体，并且在中国证券登记结算有限责任公司的登记系统中将A公司明确登记为03债券的持有人，这表明作为“第三人”的D公司完全知晓A公司与华林证券之间委托关系的存在，符合《合同法》第四百零二条规定的情形。
【结语和建议】
随着经济发展，越来越多企业或个人，选择委托专业的机构进行资产管理，开展投资活动。在证券认购协议中，往往存在着没有采用合同书的形式，而是经由投资者认购、购买债券的行为在投资者和发行方间订立的情形。在证券认购活动中，资产管理人经常进行认购的具体操作。在这样的情况下，判断证券认购协议中的适格主体显得尤为重要。在实务活动中，需要结合相关协议的条款和案件情形，具体分析判断，切勿简单地将进行实际操作认购行为的一方作为认购投资主体。
