案例内容
【案情简介】
申请人原为某有限公司的股东，公司注册资本为30000000元，申请人出资8100000元，股权占比为27%。2018年5月22日申请人与其他某有限公司（以下简称目标公司）的股东王某某、张某某、鲍某某一起与被申请人吴某某签订了一份《股权转让框架协议》。根据该协议的约定，由吴某某以58000000元的价款受让目标公司的全部股权。由吴某某于2018年5月28日将5000000元转让款存入甲方指定的银行账户，于双方签订正式的《股权转让协议》后十个工作日内将转让款15000000元支付给甲方，在甲方办理股权变更登记手续和营业执照法人变更时由乙方吴某某用本票支付38000000元至甲方指定账户。协议同时约定股权交割日前目标公司的对外债务由甲方承担。2018年5月24日双方又签订了一份《补充协议》，对转让款的支付方式和时间进行了变更。2018年5月22日申请人与王某某和被申请人吴某某签订了《内部股权协议书》，约定王某某、申请人同意以继续入股的形式，将二人分得的转让款30160000元留在目标公司，同时约定目标公司投资总额在100000000元以内的，王某某、申请人以出资人民币30160000元为准。2019年1月28日，申请人与被申请人吴某某又签订了一份《某有限公司股权转让协议》，吴某某将目标公司15%的股权转让给了申请人（此时目标公司的注册资本仍为30000000元），转让价格为4500000元。2019年1月28日目标公司通过修订后的公司章程，公司股东变更为何某某、吴某某、申请人、章某某、陈某某、张某某、蔡某某，公司注册资本变更为100000000元，申请人出资15000000元，占15%。2019年1月29日目标公司的现任股东们签订了一份《关于某有限公司股权分配确认书》，该确认书确认注册资金为30000000元时申请人15%的出资4500000元已到账；目标公司增加注册资本至100000000元，需增资70000000元，申请人股权占15%，需增资10500000元，已到账；增资部分由被申请人吴某某、何某某一年内全部到位，实收资本100000000元。庭审中，申请人确认目标公司的对外债务为5000000元，按股权占比应承担1350000元，同意目标公司30000000元注册资本时受让的15%的股权转让款4500000在股权受让款中予以抵销。
申请人为维护自身的合法权益，提出如下仲裁请求：1、两被申请人共同给付申请人股权转让款10350000元及违约金6000000元，合计16350000元；2、本案仲裁费用及财产保全费用由两被申请人共同承担。
【争议焦点】
本案双方争议焦点：第一，被申请人何某某是否为本案的适格主体？第二，申请人股权转让款的金额是多少？第三、申请人是否有权要求被申请人将股权转让款直接支付给自己。【裁决结果】
本案在审理过程中，双方在仲裁庭主持下调解不成。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、原《 中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国仲裁法》第四十三条、第五十七条的规定，裁决如下：驳回申请人的全部仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
原《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
本案系因履行股权转让合同而引起的纠纷，何某某与吴某某虽为夫妻关系，但本案并非基于身份关系引起的财产纠纷，且被申请人何某某非系争《股权转让框架协议》的当事人，故何某某不应是本案的适格主体。
签订合同是当事人的民事权利，但一旦约定，合同双方都应当严格履行。本案中，2018年5月22日申请人在与被申请人签订《股权转让框架协议》时，又与被申请人吴某某签订了《内部股权协议书》，约定同意以继续入股的形式将分得的股权转让款留在目标公司。根据修订后的公司章程，申请人和被申请人吴某某实际履行了双方关于申请人继续入股和增资的约定。故申请人和被申请人签订的《内部股权协议书》不存在无效的法律情形，双方当事人应按约履行。根据该协议书，申请人与被申请人吴某某实质变更了股权转让款的支付内容，即由被申请人将股权转让款支付至目标公司，作为申请人在目标公司的增资款。而且事实上申请人以继续入股和增资的方式成为了目标公司的股东，故申请人已无权要求被申请人将股权转让款直接支付给其个人，而应按约定要求被申请人将股权转让款支付至目标公司作为申请人的出资和增资款。至于被申请人吴某某是否已按约定将股权转让款支付至公司，申请人可根据公司法的相关规定行使股东知情权，如发现被申请人股权转让款实际并没有支付至公司的，可依法根据双方之间的约定行使相关权利，要求被申请人将股权转让款支付至目标公司作为自己的增资款，但本案中申请人无权要求被申请人吴某某向自己直接支付转让款。由于申请人行使请求权的基础不存在，故要求违约金的请求也不成立。
【结语和建议】
本案双方签订《股权转让框架协议》本质上属于合同范畴，只要各方当事人对该协议关于股权转让的相关主要条款达成合意，即可认定该《股权转让框架协议》成立。合法成立的合同对当事人具有约束力，双方均应按照合同约定及法律规定，本着诚实信用的原则，全面、正确地履行各自的权利义务。建议当事人在拟定股权转让协议时，要明晰相关义务是属于转让双方还是属于标的公司，避免约定的内容无法履行，进而影响各自的权益。
