案例内容
【案情简介】
苏某某与科技公司于2018年6月7日签订了《协议》，《协议》第一条约定：苏某某出资150000元购买科技公司持有的餐饮管理有限责任公司70%股权中的0.27%。第二条约定：苏某某按照上述比例分配利润，利润将汇入苏某某名义设立的银行账户。会计事务所每季度对财务进行审计，审计后按比例分配利润。第三条约定：如果公司亏损，苏某某以实际出资额承担责任，不再另行承担责任。如果今后增加投资，苏某某有权优先出资。
2017年9月19日，苏某某已通过转账方式将150000元转入科技公司法定代表人沈某某的账户。
餐饮管理有限责任公司股东为沈某某、张某某、餐饮服务有限公司，现该公司已注销。
苏某某请求解除2018年6月7日与科技签订的《协议》、科技公司返还苏某某股权出资款150000元并按照人民银行同期贷款利率支付苏某某自2019年9月1日起至实际清偿之日止的逾期还款利息，科技公司承担仲裁费。
【争议焦点】
1、《协议》是否应当解除；
2、已支付股权款是否应当返还。
【裁决结果】
仲裁庭认为，苏某某与科技公司签订的《协议》约定转让科技公司持有的餐饮管理有限责任公司股权，苏某某依约向科技公司支付了转让款，但根据餐饮管理有限责任公司《企业信用信息公示报告》显示，科技公司并非该公司股东，双方当事人也未提交证据证明科技公司已取得转让权并办理股权变更登记，且餐饮管理有限责任公司现已注销，苏某某占有该公司股权的合同目的已无法实现，苏某某的该项仲裁请求符合《中华人民共和国合同法》第94条第4款“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”当事人可以解除合同之规定，故仲裁庭对苏某某解除《协议》的仲裁请求予以支持。
2017年8月18日，苏某某通过转账方式将150000元转入科技公司法定代表人的账户，可科技公司至今未能按照《协议》约定办理股权变更登记，也未将转让款退还苏某某。因仲裁庭已支持苏某某解除《协议》的仲裁请求，苏某某的该项仲裁请求符合《中华人民共和国合同法》第97条之规定，故对苏某某提出的返还股权转让款150000元的仲裁请求予以支持。
科技公司收到苏某某的转让款后，既未办理股权变更，也未退还转让款，因科技公司一方原因造成协议约定内容无法履行，给苏某某造成了损失，应予赔偿苏某某的利息损失，利息应以150000元为基数、自2019年9月1日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第六十条?当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知协助保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国合同法》第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。
【结语和建议】
在订立股权转让协议时，应当遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，股权转让协议也可能存在巨大风险。关于签订合同的主体，在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，造成签约主体的混淆。如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
股权转让过程中，受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。受让人要考察企业的生产经营活动是否正常，查阅企业近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况、所有者权益如何形成的、判断企业的盈利能力、偿债能力，同时出让方也可要求受让方作出保证其主体资格合法、能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任、保证按合同约定支付转让价款。由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更手续，以防患未然。
