案例内容
【案情简介】
申请人、被申请人双方于2014年6月10日共同成立了A公司，申请人占股份51%，被申请人占股份49%，法定代表人为申请人。2015年7月20日E公司与A公司在威海注册成立了B公司，E公司占股80%，A公司占股20%。2015年7月20日B公司独资成立了D公司，法定代表人为申请人。
2018年6月21日，申请人（甲方）与被申请人（乙方）签订《股东协伙》，就A公司，B公司，D公司，威海美X新能源有限公司(以下简称C公司)的股权持有，股权转让及A公司的财务账务处理作出安排，双方约定:鉴于甲乙双方共同成立A公司;E公司与A公司成立B公司;B公司独资成立D公司;B公司与A公司签订了《股权转让协议意向书)。刘某，江某，王某，丁某，刘某，孙某出资成立D公司，6个股东无法凑齐出资款80万元，由乙方联系到5位出资人出资57万元，乙方退出A公司，双方在自自愿，公平的基础达成A公司，B公司《股权转让协议意向书》。
在A公司股份转让中双方约定:乙方将持有A公司的50%股份（工商登记为49%股份)转让给甲方，转让价格为50万元，1、乙方认缴的出资额由甲方继续认缴；2.附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让;3、乙方与A公司另行再签订《股权转让协议》;4、自2018年1月1日起，乙方享有美枯公司全部债权和承担全部债务及全部法律责任。
在D公司股权转让中双方约定:A公司持有D公司100%的股权给乙方，转让价格为0万元1.A公司认缴的出资额由乙方继续认数:2、附属于股权的其他权利及义务随股权的转让而转让;3、乙方与A公司另行再签订《胶权转让协议》;4、自2018年1月1日起，乙方享有D公司全部债权和承担全部债务及全部法律责任；5、2018年蔬莱公司一期二期一至五月份电费收入约为172131.30元，2018年国家电费补贴应收款约为81965.94元归乙方所有; 2018年应还绿能宝融资款由乙方承担; 6、2017年12月31日之前，A公司享有D公司全部债权和承担全部债务及全部法律责任: 2017年应还绿能宝融资款约为160777.23元由A公司承担;D公司欠A公司工程施工费约为17万元由A公司承担;2016年国家电费补贴应收款约为14847元归A公司所有；2017年国家电费补贴应收款约为220137元归A公司所有;D公司在绿能宝的质保金约为260726元归A公司所有。D公司在收到上述款项后10日之内返还给A公司; 7、自2018年1月1日起， 甲方和A公司所承担的为“D公司融资电站项目”(威海蔬菜公司一期及二期光伏电站项目)相关的所有个人担保和公司担保责任也随《股权转让协议》全部无条件转嫁给乙方; 8、如果乙方没有及时偿还美结公司的所有融资款，融资方(绿能宝)起诉甲方或A公司，乙方应承担所造成的全部损失。
双方就股权转让款的支付方式及其他财务规定:签订之日起10日内，甲方支付给乙方A公司股权转让款30万元，A公司的工商股权变更完成10日内，甲方支付给乙方股权转让款10万元;乙方负责的2018年12月31日之前应收回工程项目尾款（除质保金外)完成后10内，甲方支付给乙方股权转让款10万元（10万元的转让款按尾款的回收比例进行支付)。乙方在A公司工作期间负责的应收工程款，甲方、乙方和尾款支付方共同交接。双方还在《股东协议》中对C公司股权转让，工商交更、违约及争议解决、协议修改、解除及终止等作出约定。
《股东协议》签订后，双方对D公司的营业执照、公章、财务章、法人章、公司账簿及相关文件等进行了交接。2018年6月21日，被申请人按照申请人的要求签署了A公司股权变更的相关文件。
申请人向威海仲裁委员会提起仲裁，要求裁决依法解除申请人、被申请人于2018年6月21日签订的《股东协议》第一章第二条中“A公司持有D公司100%股权转让给乙方，转让价格为0万元”
【争议焦点】
申请人、被申请人签订的《股东协议》中“A公司持有D公司100%股权转让给乙方，转让价格为0万元”条款是否无法履行、属于根本违约？能否依法解除？
【裁决结果】
申请人主动撤回仲裁申请。
【相关法律法规解读】
《合同法》第九十四条（《民法典》第五百六十三条）规定的法定解除权，当发生规定的法定解除情形时，任何一方可单方面解除合同。《合同法》第九十四条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
合同法规定了约定解除、协商一致解除、法定解除三种合同解除情形。在本案中申请人与被申请人签订的《股东协议》中未约定合同解除的条款；并且双方当事人明显没有达成协商一致解除的合意；申请人依据《合同法》第九十四条（《民法典》第五百六十三条）“(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，认为由于“不能实现合同目的”导致“根本违约”，构成法定解除。理由是：D公司系B公司全资子公司，本案申请人非D公司股东，《股东协议》中D公司股权转让部分系无权处分，致使D公司股权转让给被申请人的目的无法实现。
法律上对“根本违约”的释义为：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为导致合同目的不能实现的，对方可以行使合同的解除权。这种情形主要包括下面两方面的内容:
(1)如果合同履行期限对合同目的实现具有重要意义，迟延履行期限构成了根本违约，非违约方无需催告就可以行使合同的解除权。具体有以下几种①履行期限构成了合同的必要因素;②迟延履行后，债权人能能够证明继续履行合同对自己已经没有任何利益了。例如，债权人证明，由于合同债务人迟延时间过长，市场行情发生重大变化，继续履行将是债权人蒙受重大损失。
(2)违约致使合同目的不能实现，指一方当事人违反合同义务的结果，使另一方当事人蒙受损害的，导致了另一方无法获得在签订合同时所期待的利益。
因此，根据合同应当严守的原则，一般要在一方存在严重违约行为导致合同根本目的无法实现的情形下，守约方才可以行使单方解除权。
本案被申请人主张依据《股东协议》、《股权转让协议意向书》和D公司已实际交付给被申请人经营两年之久的事实，阐明了“A公司持有D公司100%股权转让给乙方，转让价格为0万元”的条款内容完全可以实现，并非构成“根本违约”。
综上申请人依据《股东协议》行使单方解除权，既没有合同依据又没有法律根据，并且单方解除合同也损害了相对人的既得利益，有失法律公允 。
仲裁庭在分析案件事实和研究法律条款的基础上，得出申请人的主张不能得到支持的结论。为此仲裁庭与申请人多次沟通，申请人主动撤回仲裁申请。
【结语和建议】
并非公司股东，在《股东协议》中涉及公司股权转让部分能否被依法解除法律上多有争论，但要依据案情的不同，具体问题具体分析。具体到本案：
1、《股东协议》主要是申请人和被申请人结束前期合作后的析产内容，双方都分得了相应的权益。如果按照申请人的仲裁请求解除涉及D公司股权转让的内容有失公平，因为D公司的股权是被申请人分得的主要财产，该财产都要被剥夺，难道析产以前的共同财产都应当归申请人？被申请人的补偿对价是什么？如果申请人的请求被支持，申请人通过《股东协议》分得的财产该如何处置？是否需要重新分配？重新分配的标准该如何掌握？
2、《股东协议》签订后，被申请人已经实际受让并经营D公司两年多，投入巨大，而且还有其他人作为隐名股东介入。如果重新分配，如何计算这几年的收益？D公司的隐名股东的利益如何被保障？申请人愿意承担D公司这几年的负债吗？
3、申请人主张的转让不能，掩盖了本案让与担保的事实：在D公司从江苏绿XX公司融资以前，A公司控制着D公司的股权。为了保证融资款的归还，江苏绿XX公司（投资方）设定、注册了C公司、B公司来暂时控制D公司的股权，等融资款归还后，该股权仍旧归还给A公司，这也就是民九和民法典上所规定的让与担保。通过C公司、B公司来暂时控制D公司的股权，是江苏绿XX作为让与担保权利人的权利。融资款归还完毕后，D公司的股权会依法过户给A公司。届时，按照合同约定A公司再将D公司的股权转让给被申请人。
最高人民法院一再强调，解决合同纠纷应当秉持维持交易的稳定的基本精神。该案件表面上决定着申请人和被申请人两个人的财产命运，如果申请人的请求被支持，A公司的现股东、江苏绿XX公司、C公司、B公司、C公司的若干股东、D公司的若干股东、各个公司的客户特别是D公司的光伏电站大量客户的利益都会受到牵连，析产后安定的局面将会全面进入混乱，也造成了社会的不稳定。
鉴于此，仲裁庭通过大量、细致的工作，使双方当事人明晰了法律关系，提升了思想境界，最终以撤诉的方式和解结案。本案是仲裁法情相依，居中公断，突现服务理念的一鲜活例证。
