案例内容
【案情简介】
2017年8月1日A产业转型发展投资基金与第三人B化工有限公司、被申请人张某某及B化工有限公司其他股东签订《投资协议》一份，协议约定了A产业转型发展投资基金向B化工有限公司注资3000万元，其中1000万元用于增加注册资本，另2000万元计入资本公积金，为保证投资人利益，协议约定从2018年8月1日-2019年7月31日和2019年8月1日-2020年7月31日两个财务年度，如B化工有限公司利润分别低于1000万元和2000万元的，被申请人张某某应分别以1元人民币价格转让其公司股权的5%和3%。之后双方又签订一份没有写明签订日期的《投资协议》，该协议约定A产业转型发展投资基金向B化工有限公司注资5000万元，其中2500万元用于增加注册资本，另2500万元用于资本公积金。注资后A产业转型发展投资基金拥有公司股权45.45%。该协议约定了从2018年7月1日-2019年7月1日和2019年7月1日-2020年7月1日两个财务年度，如公司利润分别低于1000万元和2000万元，被申请人张某某应分别以1元价格转让其持有的公司5%股权和3%股权。
A产业转型发展投资基金认为自向B化工有限公司注册资本增资2500万并向其资本公积拨付2500万至今，B化工有限公司并未实现其承诺的业绩目标。
A产业转型发展投资基金依据与B化工有限公司签订的《投资协议》约定的仲裁条款于2020年11月19日向本委申请仲裁，要求仲裁庭裁决张某某以2元的价格向申请人转让鹤壁B化工有限公司有限公司8%的股权（8%股权对应出资金额：3992000元）；2.仲裁费用由被申请人承担。
【争议焦点】
1．《投资协议》效力问题？
2．B化工有限公司是否实现《投资协议》里各方期望的两个财务期间的利润目标，股权转让的约定条件是否已经达成？
【裁决结果】
一、被申请人张某某在本裁决作出之日起三十日内共计以2元价格向A产业转型发展投资基金（有限合伙）转让其持有的B化工有限公司8%股权，对应投资额为3992000元。
二、A产业转型发展投资基金（有限合伙）预交的仲裁费用43563元由被申请人张某某承担，由张某某在本裁决作出之日起三十日内直接交付给A产业转型发展投资基金（有限合伙），本委不再退还。
【相关法律法规解读】
依据《中华人民共和国民法典》第四六十五条、第五百零二条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条。
《中华人民共和国民法典》第四六十五条规定“依法成立的合同,受法律保护。
依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外。”第五百零二条规定“依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定”。
第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
【结语和建议】
本案是一起股权投资协议纠纷，主要争议问题是案件签署协议的效力问题以及是否达成了股权转让的条件。
根据双方签订的《投资协议》以及双方提供的证据该案件已经非常清晰明了，签订的《投资协议》包含了股权补偿、股权回购等内容的“对赌协议”，明确约定了被申请人没有达到约定的利润目标就需要对申请人作出股权补偿。虽然被申请人及第三人主张称因A产业转型发展投资基金负责人万某被刑事处罚导致其无法正常贷款，申请人方参与直接经营，申请人方有过错等抗辩理由。但A产业转型发展投资基金负责人万某被判处刑罚与本案《投资协议》的履行并不存在法律上的关联，不影响合同权利义务之履行，被申请人及第三人也无证据证明A产业转型发展投资基金存在其它违约行为，因此其抗辩理由也得不到支持。
2017年8月1日A产业转型发展投资基金与B化工有限公司、张某某及B化工的其他股东签订的《投资协议》，实为双方为了解决B化工有限公司的融资难问题，该协议有关股权补偿的约定不违反法律法规禁止性规定，属合法有效，对双方具有法律约束力。第二份《投资协议》虽无具体日期，但双方和第三人对其真实性和签订顺序均无异议且在后来事实上履行了该协议约定的投资数额和相应的工商登记变更，故是对2017年8月1日《投资协议》的变更，对其效力也应予以确认。
从2017年8月1日《投资协议》签订之日起至A产业转型发展投原则”。第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务资基金提出仲裁申请止，B化工有限公司未实现《投资协议》里各方期望的两个财务期间的利润目标，股权转让的约定条件已经成就。
在《投资协议》中有关股权补偿的约定不违反法律法规禁止性规定，以及双方和第三人对其真实性和签订顺序均无异议且在后来事实上履行了该协议约定的投资数额和相应的工商登记变更的情况下，《投资协议》中被申请人没有完成协议约定为事实，应当按照合同约定股权补偿申请人。
