案例内容
【案情简介】
2018年3月22日，A公司作为甲方，与作为乙方的“以张某为代表的经营团队”签订《合作协议》，约定：甲方全权授权乙方负责某系列保健品销售体系构建、规划、具体销售方案制定、销售组织体系构建以及全国销售网络搭建等事宜；乙方为以张某为代表的经营团队承担本协议的所有法律风险；协议期限自2018年3月22日至2021年3月31日；甲方出100万元作为与乙方合作事项所述内容的启动资金，此资金性质为专项资金。乙方在甲方已经履行了先合同义务后，如未按本合同约定执行或拒不履行合同义务，乙方应向甲方偿付违约金，违约金的计算方法是以完成给付专项启动资金为基准，利率为每日0.021%。协议签订后，张某团队进行了某系列保健品销售的相关工作，A公司共给付张某团队工资及销售奖励160万元，后张某团队停止了《合作协议》的履行。故A公司申请仲裁请求解除案涉《合作协议》，张某团队返还款项160万元并承担违约金157920元。张某答辩称因A公司产品没有国家认证，属于伪劣产品，整个产品线出现问题，顾客反映产品的效果不太理想，张某团队同意解除合同，但不同意返还款项及承担违约金。
【争议焦点】
（一）关于《合作协议》的效力问题；
（二）关于A公司请求张某团队返还款项及违约金能否支持问题。
【裁决结果】
驳回申请人A公司全部仲裁请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于《合作协议》的效力问题
因食品安全关乎到广大人民群众的身体健康和生命安全，国家对食品生产、销售进行了严格规定。根据《中华人民共和国食品安全法》第三十五条规定：“国家对食品生产实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可”。第三十七条规定：“利用新的食品原料生产食品，或者生产食品添加剂新品种、食品相关产品新品种，应当向国务院卫生行政部门提交相关产品的安全性评估材料”。第九十三条规定：“进口尚无食品安全国家标准的食品，由境外出口商、境外生产企业或者其委托的进口商向国务院卫生行政部门提交所执行的相关国家（地区）标准或者国际标准……进口利用新的食品原料生产的食品或者食品添加剂新品种、食品相关产品新品种，依照本法第三十七条的规定办理”。而对于新食品原料的确认、使用，国家相关部门亦进行了明确规定。国家卫生和计划生育委员会颁布的《新食品原料安全性审查管理办法》第四条规定：“新食品原料应当经国家卫生计生委安全性审查后，方可用于食品生产经营”。以上法律、规章规定了食品生产、销售必须经相关行政主管部门审查批准，依法取得许可。生产食品必须使用食品原料，而对于食品原料、新食品原料的范畴，国家卫计部门有明确限定。本案A公司对双方在《合作协议》中约定的由A公司负责生产、张某团队负责销售的某系列保健品未能提供证据证明其生产、销售该产品已取得国家相关部门许可，或其原料系经国家卫计部门确定的食品原料或新食品原料，其主张某系列保健品为高档健康食品，原料系从俄罗斯进口，亦未能提供证据证明某系列保健品原料系经国务院卫生行政部门审查决定暂予适用的进口食品。A公司未能举证证明某系列保健品的生产、销售系依法依规进行，其销售行为直接影响到公共利益及食品市场的销售秩序，双方签订的《合作协议》因违反法律强制性规定应属无效。
（二）关于A公司请求张某团队返还款项及违约金能否支持问题
对上述赔偿款项的构成，A公司主张并举示的证据显示上述款项是给付张某团队的工资及销售奖励，并非因合同直接取得的财产，《合作协议》无效，A公司无权要求对方向其返还该款项。因此，关于A公司主张张某团队返还160万元的请求，仲裁庭不予支持。
因无效合同自始没有法律约束力，且A公司并未实际给付张某等人启动资金，A公司请求张某团队以完成给付专项启动资金100万元为基数，按每日0.021%的利率，自2018年3月23日起至申请仲裁之日止承担违约金共计157920元的主张，因无事实及法律依据, 该请求亦不应得到支持。
【结语和建议】
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应损失”。因A公司、张某等人明知某系列保健品的销售未经法定程序审批，故对合同无效双方均存在过错，因此应当各自承担损失。
本案A公司未能证明其生产销售的保健品经过相关行政主管部门审查批准，依法取得许可，导致《合作协议》因违反法律、行政法规强制性规定而无效。法律法规强制性规定是指必须依照法律适用，不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。一般涉及国家利益、社会公共利益、人体健康及人身财产安全的规范通常都是法律法规强制性规定。民商事主体在签订合同时，务必注意合同是否涉及违反法律法规强制性规定的问题，以免因此造成合同无效，不仅给己方带来损失，还有可能承担其他法律责任。
