案例内容
【案情简介】
2019年10月31日，申请人陈某通过银行转账方式向B公司的业务经办人杨某的银行账户转款20万元，作为出借给A公司的借款，但没有书面合同。转账后，杨某通过支付宝转账方式向申请人陈某转款5700元用于支付利息。
2020年10月31日，陈某（甲方）、A公司（乙方）、B公司（丙方）三方签订了一份编号为001号（代称，非实际编号）的《借款合同》，约定乙方向甲方借款20万元，借期自2020年10月31日起至2021年4月30日止，借款金额、借款日以甲方的银行实际资金记载为准；借款利息按年利率10.2%计算；按月支付利息，在合同到期日一次性归还借款本金及剩余利息；甲方的出借账户为其某银行账户，乙方的借款账户为A公司的某银行账户；若乙方违反本合同的约定，有迟延履行合同义务等行为且经催告仍未予以纠正的，甲方、丙方有权单方面宣布本合同项下发放的借款本金部分或全部提前到期并要求乙方立即偿还所有借款本金并结清利息；丙方作为见证人，在合同中特别约定：本合同项下丙方将履行风险保证金实行30个工作日代偿，即当乙方未按约定按时清偿本合同债务时，丙方必须在清偿日的后30个工作日代乙方进行清偿；丙方代偿后，丙方取得向乙方和相关方的追偿权；乙方未按时足额偿还借款本金、支付利息的，应当承担甲方和丙方为实现债权而支付的包括但不限于：催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用，实现债权费用的金额凭费用发票确认。陈某在合同上签字，A公司、B公司均在借款合同及借据上加盖了公司合同专用章。
上述合同签订后至借款到期，A公司未按约定向陈某还本付息，B公司也未按约履行代偿义务。申请人陈某认为，被申请人A公司通过第三人杨某从2019年12月2日开始仅支付三次利息，每次1900元，共计支付5700元，但借款本金及剩余利息一直未付，B公司也未承担代偿责任，为此向本委申请仲裁，请求：一、裁决被申请人A公司偿还申请人借款本金人民币200000元并支付利息27678元（从2019年11月1日起算，暂计算至2021年4月29日，以后利息直至付清为止）；二、被申请人B公司对上述债务承担连带偿还责任；三、本案仲裁费用、律师费用由被申请人承担。
在本案审理过程中，A公司答辩称申请人陈某申请仲裁提交的001号借款合同是一份由B公司业务人员杨某（本案第三人）伪造的合同，实际上A公司并未收到申请人的借款。为证实该答辩意见，A公司和B公司共同向本委提交了一份编号为001号的《借款合同》及相对应的借款借据，但该借款合同及借据上的出借人为贾某，合同签订时间为2020年7月2日，借款金额为30000元，该借款合同编号与申请人提交的借款合同编号相同，但合同签订时间、出借人、借款金额则不同。
经调查，第三人杨某系B公司外包单位某信息咨询有限公司的业务人员，并于2017年6月1日签订为期五年的劳动合同，岗位为销售，被派驻在B公司的某店开展业务。
第三人杨某经通知未参加本案仲裁，未向仲裁庭提交意见。
【争议焦点】
一、本案申请人陈某提供的借款合同是否真实有效？
二、第三人杨某收取借款资金并向申请人支付利息的行为是个人行为还是代表A公司的职务行为？A、B公司是否应当承担还本付息的责任？
【裁决结果】
驳回申请人陈某的仲裁请求。
【相关法律法规解读】
一、 本案申请人提供的借款合同是否真实有效？
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
依法成立的合同受法律保护，虽然二被申请人均不认可申请人申请仲裁时提交的合同的真实性，但A公司所列举的证据并也不足以证明申请人所提供的借款合同等是伪造的。因此，仲裁庭认为陈某、A公司、B公司之间在2020年10月31日签订的001号《借款合同》是各方真实意思的表示，内容不违反法律的禁止性规定，合法有效，对各方均具有约束力。陈某、A公司、B公司均应当按照借款合同的约定全面履行合同约定的义务。
二、案外第三人收取借款资金并向申请人支付利息的行为是个人行为还是代表A公司的职务行为？A、B公司是否应当承担还本付息的责任？
根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”
就本案而言，虽然申请人认为自己向B公司的业务经办人杨某的银行账户转款20万元，就代表其向A公司发放了借款；并且2019年12月2日、12月31日和2020年6月29日，杨某还通过支付宝转账方式向陈某转款支付利息共计5700元，就是A公司向其支付利息的行为，但杨某的劳动合同表明杨某并非借款人A公司的员工，而是B公司的外包单位的员工，不存在表见代理的权利外观。因此，仲裁庭认为杨某的行为并不代表A公司的行为，即第三人杨某向陈某收取借款资金并向其支付利息的行为属于个人行为。
另外，2020年10月31日的借款合同明确约定申请人陈某应将借款转入A公司的银行账户，但在庭审中，陈某未提交其向A公司交付20万元借款的银行流水或其他足以证实其已履行出借义务的证据，也未提交杨某个人接收借款或变更借款接收账户已取得借款人A公司授权的证据，更未提交第三人杨某收到借款后转交A公司的证据，故现有证据不足以证实陈某履行了2020年10月31日借款合同约定的出借义务。因此，仲裁庭并未支持申请人向 A、B公司主张还本付息的仲裁请求。
【结语和建议】
本案中，第三人代为收取出借资金的行为是个人行为还是公司行为成为全案的焦点。根据民法典第一百七十条的规定，若案外人杨某的确是A公司的职员，那么其收取借款资金的行为可能会被认定为公司行为。但经审理得知杨某的劳动合同并非与A公司签订，这就表明杨某的行为可能涉及无权代理。针对杨某个人收到的20万元借款资金，杨某用个人支付宝账户向申请人支付利息的行为，更难以解释为代A公司支付利息的行为。根据现有查明的事实，仲裁庭无法认定申请人向A公司履行了出借义务；加之申请人与杨某之间并无仲裁约定，其之间是否存在借贷关系不属于仲裁庭审理范围。以上情况致使申请人的请求最终被驳回，未能实现自己挽回出借资金损失的目的。
因此，为维护自己的借贷利益、降低借贷风险，笔者建议借款人在发放借款之前，应当及时与借款人签订书面协议，在协议中明确借款的金额、利息、收取方式、借款期限等重要信息。特别是当借款人为法人或非法人组织时，更需明确借款人的法定代表人或者相关负责人是否属于共同借款人，代理办理借贷业务的业务人员是否具有接收款项的授权，转账划款时更应当通过银行转账的方式留下交易痕迹，避免在争议发生之时，因履行合同义务的行为欠缺有效证据证明而无法实现维权目的，遭受资金损失。
