案例内容
【案情简介】
2019年7月30日，某融资租赁公司与A公司签订本案《融资租赁合同》，约定某融资租赁公司同意A公司以出售回租的方式进行融资租赁业务，某融资租赁公司的购买价格为14006868元，A公司的租赁期间为2019年7月30日至2022年7月30日，租金总额为1826万元。若A公司未按照合同规定支付应付的到期租金和其他款项，自逾期之日起，A公司还应按每日万分之十三标准支付逾期利息。双方经协商同意不对租赁物进行实体移交，租赁物仍由A公司继续使用。自合同生效之日起，即视为某融资租赁公司已向A公司完整交付租赁物，A公司应于合同生效当日向某融资租赁公司出具《租赁物签收证明》。合同生效后，在某融资租赁公司已收到A公司提供的与设备权属有关的完整文件或证明文件后，某融资租赁公司才负有依约定向A公司支付购买价款的义务。
同日，A公司向某融资租赁公司出具一份《租赁物签收证明》，确认已收到本案《融资租赁合同》项下的租赁物。后附的《租赁物清单》所列明的设备名称与《融资租赁合同》一致。
然而，某融资租赁公司从A公司收到的与设备权属有关的文件仅为一份A公司与邦泰通商（厦门）贸易有限公司于2014年2月11日签订的《购销合同》，除此之外，某融资租赁公司未能提供其他原购买凭证、发票等所有权凭证，亦不曾对租赁物进行现场核验。2019年7月31日，某融资租赁公司向A公司转账支付700万元。2019年8月1日，某融资租赁公司向A公司转账支付7006868元，款项备注均为A回租项目。
2019年7月30日，某融资租赁公司与B公司签订1号《保证合同》，与C、D签订2号《保证合同》，约定三个保证人为A公司在2019年7月30日签订的《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任。
同日，C、D作为抵押人，某融资租赁公司作为抵押权人，双方签订《抵押合同》，约定以C、D所有的车位、店面为A公司在2019年7月30日签订的《融资租赁合同》项下的全部债务提供抵押担保。某融资租赁公司于次日办理了抵押权，取得上述抵押物的《不动产登记证明》。
A公司于2019年11月15日、2019年12月31日分别向某融资租赁公司支付79万元，此后未再支付过款项。为此，某融资租赁公司向本会提出仲裁申请，请求裁令A公司支付逾期租金和相应的逾期利息、未到期的租金和相应的逾期利息、实现债权的费用以及本案仲裁费，请求裁令三保证人对A公司的全部债务承担连带保证责任，请求裁令两抵押人以其抵押的房产对A公司的全部债务承担抵押担保责任。
【争议焦点】
1.某融资租赁公司与A公司是否构成融资租赁关系。
2.如果不构成融资租赁关系，那么合同双方以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力如何。
3.如按照民间借贷合同关系处理，本案应如何认定利息标准。
【裁决结果】
对于争议一，仲裁庭认为，根据《合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。对于本案《融资租赁合同》项下的租赁物，仲裁庭注意到如下事实，1.A公司与邦泰通商（厦门）贸易有限公司于2014年2月11日签订一份《购销合同》，约定A公司购买吊车、土方车、洒水车、挖掘机、铲车、升降机、脚手架、其它小设备，货款金额为1904万元；2.本案《融资租赁合同》后附的《租赁物规范及明细》列明租赁物为8项，分别为吊车、土方车、洒水车、挖掘机、铲车、升降机、脚手架、其它小设备；3.A公司盖章出具的《租赁物签收证明》所后附的租赁物清单所载明的租赁物与《融资租赁合同》约定的一致；4.庭审中某融资租赁公司称曾派员到现场核验租赁物，但未有书面材料。仲裁庭认为，依据《融资租赁合同》的约定，某融资租赁公司在收到与设备权属有关的完整文件或证明文件（包括但不限于所有权凭证、原买卖合同、原购买凭证、发票等）后，某融资租赁公司才负有依约定向A公司支付购买价款的义务。然而根据审理查明的事实，某融资租赁公司提交与设备相关的文件仅为一份签订时间为2014年的《购销合同》，除此之外，某融资租赁公司未能提供其他证明文件。同时，某融资租赁公司亦无法提供证据证明其曾对租赁物进行现场核验，无法证明租赁物特定化并发生所有权转移。综上，本案租赁物未特定化，仅凭某融资租赁公司提交的现有证据不足以认定某融资租赁公司与A公司之间系融资租赁合同关系。
对于争议二，在争议一的基础上，仲裁庭认为，现有证据仅能证明某融资租赁公司与A公司之间存在资金的出借与返还的关系，根据《合同法》第一百九十六条有关“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的规定，应当认定某融资租赁公司与A公司之间的法律关系性质为民间借贷合同关系。对于其效力问题，A公司提出应按照《民法总则》第一百四十六条的规定认定为无效。仲裁庭注意到，《民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。根据上述规定，即使通谋虚伪意思表示认定为无效，对于其隐藏的民事法律行为的效力，仍应根据相关法律规定作出判断。具体到本案而言，即使某融资租赁公司与A公司在签订合同之时，融资租赁行为系双方通谋虚伪的意思表示，但其隐藏的民间借贷法律行为，并不当然无效，而应当根据其性质进一步认定合同效力。仲裁庭认为，A公司未举证证明其与某融资租赁公司之间成立的民间借贷合同存在《合同法》第五十二条所规定的无效情形，因此A公司关于本案《融资租赁合同》无效的主张没有法律依据，仲裁庭不予支持。同时仲裁庭认为，本案《融资租赁合同》中有关资金出借和到期还款的约定系各方当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，应当认定合同有效。
对于争议三，仲裁庭认为，某融资租赁公司主张2%的标准过高，且其主张的计息本金基数已经包含利息。结合双方在《融资租赁合同》中所确定的还款计划以及借款本金14006868元，仲裁庭经计算（参照IRR内部收益率），本案《融资租赁合同》中所约定的实际借款年利率为14.79%。
【相关法律法规解读】
1.《合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”倘若融资租赁合同的标的物，即租赁物自始不存在或无法特定化，租赁物也就无从发生所有权转移，那么，以转移租赁物所有权为基础的融资租赁法律关系便无法成立。本案中，某融资租赁公司无法证明租赁物已经特定化并发生所有权转移，故不能认定其与某融资租赁公司与A公司之间成立融资租赁合同关系。
2.《民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”即使通谋虚伪意思表示认定为无效，对于其隐藏的民事法律行为的效力，仍应根据相关法律规定作出判断。具体到本案而言，融资租赁行为系双方通谋虚伪的意思表示，但其隐藏的民间借贷法律行为，并不当然无效，在不存在《合同法》第五十二条所规定的无效事由的情况下，应当认定合同有效。
【结语和建议】
1.在审理融资租赁合同纠纷的过程中，要尤为注意名为融资租赁实为民间借贷的情形，对于租赁物尚未特定化或是租赁物不存在，所有权未发生转移这类情形，不应当认定融资租赁法律关系成立，此时需要进一步探析隐藏在双方虚假的意思表示背后真实的法律关系的性质及其效力。双方通谋虚伪的意思表示无效，并不必然导致其隐藏的民间借贷合同无效。
2.在按照借贷合同法律关系处理此类案件时，对逾期付款利息的认定应以《融资租赁合同》中关于还款计划的约定为依据，既然双方隐藏的意思表示是民间借贷，说明合同中的还款计划是当事人本意，仲裁庭参照IRR内部收益率结合还款计划所计算出的年利率更加符合当事人本意。
