案例内容
【案情简介】
申请人某某娱乐公司在遵义市汇川区天津路开设“酒吧”，准备聘请被申请人马某某到申请人某某娱乐公司处工作，为其发展客源。2020年7月5日，申请人作为甲方（出借人）与被申请人马某某作为乙方（借款人）、案外人候某某作为丙方（乙方保证人）签订《借款合同》，合同约定了甲方同意向乙方出借资金5000元，月利率按照2%计算，丙方自愿为乙方在本合同中所承担的所有义务承担连带保证责任等内容。申请人在合同甲方落款处加盖了公章，被申请人在乙方落款处签字捺印。
同日，申请人作为甲方与被申请人马某某作为乙方签订《销售业绩协议书》。第一条“乙方承诺”约定：乙方在2020年7月5日前入职甲方；乙方在酒吧开业之日起三个月内，总计须完成销售业绩不低于15万元（即平均不低于5万元/月）；乙方承诺将按照双方签订的劳动合同约定期限（即3年，2020年7月5日起至2023年7月5日）工作，不得在该期限内以任何原因提前辞职或离职，与甲方解除劳动关系，或为其他单位工作。第二条“甲方承诺”约定：若乙方完成了本协议第一条约定的全部承诺，甲方保证代乙方向马某某（本处系笔误，应为某某娱乐公司）偿还全部借款本金及利息，甲方所代为偿还的本金及利息乙方不需要向甲方支付，作为乙方完成全部承诺后甲方向乙方支付的奖励。第三条特别约定：乙方未完成约定的入职承诺、销售任务承诺、工作期限承诺的，乙方应自行偿还马某某（本处系笔误，应为某某娱乐公司）此前已经支付的全部借款本金及利息。第五条“附则”约定：甲乙双方若因履行本协议产生争议的，由双方友好协商解决，协商不成的，属于劳动争议的，由甲方注册地劳动仲裁委员会仲裁，非劳动争议的由遵义仲裁委员会仲裁，败诉方应当承担对方维权而支付的调查取证费、差旅费、律师费、公证费、保全保险费、诉讼费等合理费用。
协议签订后，被申请人马某某于2020年7月5日向申请人出具《收据》载明“今收到某某娱乐公司交来转场费5000元”，申请人指派财务人员赵X于2020年7月14日向被申请人马某某汇款5000元。被申请人马某某于2020年7月5日入职，2020年7月21日离职，期间共完成业绩3920元。现申请人以被申请人马某某未完成销售业绩并已离开申请人公司为由向本会提出前述仲裁请求。
另查明，申请人因本案纠纷委托贵州某某事务所律师作为其仲裁代理人，产生律师费2000元。
【争议焦点】
1.申请人某某娱乐公司与被申请人马某某之间是否为民间借贷关系；
2.申请人某某娱乐公司与被申请人马某某之间的借款合同是否有效；
3.关于申请人某某娱乐公司要求被申请人马某某返还转场费、律师费能否得到支持。
【裁决结果】
一、被申请人马某某于本裁决书送达之日起十日内返还申请人某某娱乐公司5000元；
二、被申请人马某某于本裁决书送达之日起十日内支付申请人某某娱乐公司律师费2000元。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。
第一，关于本案性质，即双方形成何种权利义务关系的问题。虽然双方签订了《借款合同》，但双方并无借贷合意，也无支付借款的行为，申请人向被申请人支付款项的性质是转场费而非借款，且从《销售业绩协议书》约定的内容和申请人陈述的内容来看，签订《借款合同》的目的在于敦促被申请人到申请人处工作并在约定的连续工作期限内完成一定数额的销售任务。因此，双方形成的权利义务关系不是民间借贷关系，双方名为借贷实为非典型合同关系，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，申请人与被申请人马某某签订的《借款合同》应属无效。
第二，关于申请人要求被申请人马某某返还转场费能否得到支持，涉及到《销售业绩协议书》约定的三个还款条件是否成立的问题。《销售业绩协议书》约定的第一个条件为“被申请人马某某需在酒吧开业前10日入职申请人公司”，该条件申请人并未作为其提出仲裁申请的事实依据，故对该条件是否成立本庭不予评价。第二个条件为“被申请人马某某需在三个月内完成15万销售业绩任务”，第三个条件为“被申请人马某某需在申请人处按双方签订的劳动合同约定期限工作满三年”。根据协议约定，只有当被申请人马某某同时完成上述条件时才无需返还申请人转场费。如前所述，申请人与被申请人马某某并无借贷合意，双方名为借贷实为非典型合同关系，《销售业绩协议书》才是双方的真实意思表示，协议内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方均具有约束力，因此被申请人马某某理应受到协议约定条件的约束。但对于第三个条件，被申请人马某某需在申请人处工作满三年取决于双方签订劳动合同并约定三年的劳动期限，根据庭审查明的情况，双方并未签订劳动合同，亦未约定劳动期限，该条件实际无法履行，并不成立。因此，本案中被申请人马某某是否应当返还转场费关键在于其是否在三个月内完成了15万元的销售业绩，对此申请人主张被申请人马某某没有完成并提交《销售业绩表》予以说明，而被申请人马某某未对此进行有效的抗辩，也未提交证据，应承担举证不能的法律后果，故本庭对申请人关于被申请人马某某没有完成业绩的主张予以采信，对申请人要求被申请人马某某返还转场费5000元的仲裁请求予以支持。
第三，关于申请人要求被申请人马某某支付律师费问题。申请人为实现债权支付了律师费2000元属于申请人为实现债权而支出的合理费用，双方在合同中也约定了一方支出的律师费等合理费用应由败诉方承担，故对申请人要求被申请人马某某支付律师费的仲裁请求本庭予以支持。
【结语和建议】
《中华人民共和国民法典》第六百六十七条规定“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”。由于借款合同权利义务的单一性和操作性强等特点，在现实生活中，各民事主体间的交易结果经常以《借款合同》《借条》等方式形成结算依据，但是这并非双方真实的法律关系，就本案中被申请人应当返还的金额名为借款实为转场费，结合案情实际，《借款合同》的目的是为了敦促被申请人完成销售业绩而不是为了向被申请人出借现金并收取利息。审理借款合同关系时应充分考察借款的来源和借款的目的，从而区分出真实的法律关系，原借款合同因虚假的意思表示而无效，从而利息部分也不应得到支持。
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”在本案中，申请人与被申请人之间的借款合同虽然无效，但是其隐藏的主法律关系《销售业绩协议书》仍然有效，是双方真实的意思表示，应当按照该协议书中的约定判断转场费是否达到了退还的条件，以及律师费是否应得到支持等。
