案例内容
【案情简介】
申请人（反请求被申请人）某设计公司与被申请人（反请求申请人）某投资公司因合同纠纷向WH仲裁委员会申请仲裁。申请人称：2010年6月10日，申请人与被申请人签订一份《建设工程设计合同（一）》。合同约定:申请人为被申请人进行工程设计，内容为某安置房地块高层规划与建筑扩初设计(含初步方案)，面积为304100.71平方米，费率为13 元/平方米，估算设计费约3953309元(第一条)。被申请人分期支付设计费。在合同签订后三日内支付方案扩初(含初步设计方案设计费)总设计费的20%；方案报批后，支付总设计费的20%；方案扩初设计结束，经审核认定后支付到总设计费的80%；余款在施工图设计结束后一次性结清(第五条)。在合同履行期间，设计人已开始设计工作的，被申请人应根据设计人已进行的实际工作量....超过一半时，按该阶段设计费的全部支付(第7.1条)。....本项目停缓建，被申请人均按第7.1条规定支付设计费(第7.2条)。发生争议，....由芜湖仲裁委员会仲裁(第8.6 条)。合同签订后，申请人积极履行相关义务，按时向被申请人提交了相关设计文件，且均已得到政府部门批准。该项目已审批通过的扩初设计方案报规文本中的计容面积为 296663.7㎡,按照合同约定，最终应支付费用为 3856628.10 元。被申请人依据图纸进行了部分施工，其余工程因故停建，可对应给付申请人的设计费，多次逾期支付。目前为止，也仅支付3085302.50元，占总设计费的约78%，尾款却以人事变动等为由没有支付。申请人多次催要，最后一次为2019年10月，被申请人却仍未付款。被申请人的违约行为给申请人造成了巨大经济损失，依法应予赔偿。故请求被申请人一次性偿还欠款77.13万元及逾期利息，并承担本案仲裁费用。
被申请人答辩请求驳回申请人的仲裁请求，理由：1、申请人请求支付设计费的诉讼时效于2016年10月8日已经届满；2、申请人未完成扩初设计方案，更没有提交扩初方案文本，请求支付该部分设计费的条件未成就；3、申请人存在逾期提交设计成果的情形，按照合同约定应当减收设计费；4、设计公司提交的证人证言存在明显漏洞，不能作为认定其于2018年曾向投资公司主张费用的证据；5、本案不能从施工图已完成来倒退初步设计方案已经完成；6、投资公司认可设计公司已经开始了初步设计，虽然没有做完但肯定超过了一半，所以按照该阶段的全部支付。申请人没有完成扩初设计方案，没有将扩初设计方案提交给被申请人，更没有通过相关部门的批准。自2014年至2019年10月，申请人从来没有找过被申请人要求支付设计费，没有找的理由是扩初设计没有完成，被申请人基于项目停建的原因，已经超额支付了设计费，即使申请人所谓的一直在要设计费的情况属实，也是申请人在向重点局要施工图阶段的设计费，而不是向被申请人要扩初设计方案的设计费。
关于反请求部分，反请求申请人称：2010年6月，反请求申请人与反请求被申请人签订《建设工程设计合同(一)》， 合同约定: 1. 设计公司于2010年5月向投资公司交付初步规划方案文本，于2010年7月5日交付报批规划方案文本，于2010年8月15日交付扩充初步设计方案文本; 2.设计公司未按合同约定时间向投资公司交付设计资料及设计文案的，每延误一天，应减收该设计费的千分之二，并按照该标准给予投资公司补偿。合同签订后，设计公司并未按照合同约定时间向投资公司交付设计资料、设计方案，在投资公司多次催促下，设计公司才于2010年11月交付初步规划方案文本和报批规划方案文本，累计延迟交付的天数为355天。同时，截止至提出反请求之日，设计公司仍未向交付扩充初步设计方案文本。基于以上事实，设计公司的行为已构成严重违约，应按合同约定承担违约责任。故反请求裁决反请求被申请人向反请求申请人支付补偿款935616.46元并承担仲裁费用。
反请求被申请人答辩称：被申请人反请求没有事实和法律依据。不清楚反请求申请人延误天数及数额如何计算。并不存在逾期交付设计成果的情况，即便存在逾期情况，也是投资公司没有按时支付资金及资料和一再变更设计要求造成的。反请求超过诉讼时效。被申请人的反请求没有任何依据，应当驳回。
仲裁庭经过开庭，查明本案的基本事实是：2010年6月10日，申请人与被申请人签订了《建设工程设计合同(一)》。合同约定:申请人为被申请人进行工程设计，内容为某安置房地块高层规划与建筑扩初设计(含初步方案)，合同第二条约定：建筑面积为304100.71平方米，设计阶段及内容包括初步方案、扩初设计、施工图，费率为13 元/平方米，估算设计费约3953309元，现有建筑面积及设计费仅为初步估算，实际费用以最终批准扩初设计方案上的地上计容总建筑面积计算为准。扩初设计深度要求详见：中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑工程设计文件编制深度规定》[2008年版]。合同第三条约定：投资公司应在合同签订后3日内向设计公司提交设计任务书和规划设计条件。合同第四条约定: 设计公司应于2010年5月向投资公司交付初步规划方案文本，于2010年7月5日交付报批规划方案文本，于2010年8月15日交付扩充初步设计方案文本; 被申请人分期支付设计费。合同第五条约定：设计费支付进度为：在合同签订后三日内支付方案扩初(含初步设计方案设计费)总设计费的20%；方案报批通过后，支付总设计费的20%；方案扩初设计结束，经审核认定后支付到总设计费的80%；余款在施工图设计结束后一次性结清。合同第七条约定了违约责任：在合同履行期间，设计人已开始设计工作的，发包人应根据设计人已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付，超过一半时，按该阶段设计费的全部支付；发包人应按本合同规定的金额和时间向设计人支付设计费，逾期超过30天以上时，设计人有权暂停履行下阶段工作，本项目停缓建，发包人均按第7.1条规定支付设计费；由于设计人自身原因延误设计资料及设计文件的交付时间的，每延误一天，应减收该设计费千分之二，并按照标准对发包人给予补偿。合同签订后，申请人开展设计工作并向被申请人提交相关设计成果。被申请人共支付设计费3085302.50元，根据该项目报规文本中的计容面积296663.7㎡计算，应支付设计费用为 3856628.10 元。被申请人实际支付的设计费约占总设计费的78%。申请人于2019年10月向被申请人发函催要剩余设计费，被申请人工作人员签收但未再支付。
【争议焦点】
一、申请人请求被申请人支付全部设计费能否成立；
二、双方提出诉讼时效抗辩理由是否成立；
三、反请求申请人请求支付补偿款是否有事实和法律依据。
【裁决结果】
在仲裁庭作出仲裁裁决书之前，双方当事人均向仲裁庭提交撤回仲裁申请书。至此，本案以双方当事人撤回仲裁申请结案。【相关法律法规解读】
（一）申请人请求被申请人支付全部设计费能否成立。根据申请人提供的《建设工程设计合同（一）》第二条约定，设计项目的设计阶段及内容包括初步方案、扩初设计、施工图。扩初设计深度要求详见中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑工程设计文件编制深度规定[2008年版]》。而根据《建筑工程设计文件编制深度规定[2008年版]》第3.10.1条规定，扩初设计深度要求为“建设项目设计概算是初步设计文件的重要组成部分，概算文件应当单独成册。设计概算文件由封面、签署页（扉页）、编制说明、建设项目总概算表、其他费用表、单项工程综合概算表、单位工程概算书等内容组成”。申请人当庭认可并没有单独制作和提交概算文件。因此，申请人尚未严格按照合同约定要求全面履行相关义务，也未能提供证据证明被申请人免除申请人的该项合同义务。故申请人请求被申请人履行合同约定全额价款扣除已付款后剩余欠款的支付义务，显然缺乏事实与法律依据。
（二）双方提出诉讼时效抗辩理由是否成立。
根据合同签订时的法律规定，民事权利请求保护的普通诉讼时效期限为两年。申请人提供的编号为（2011）354号的安徽省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件载明是审查合格时间为2012年4月27日。按照设计合同约定，被申请人应于2012年4月27日后向申请人支付剩余设计费（余款在施工图设计结束后一次性结清）。被申请人实际于2014年10月8日向申请人最后一次支付设计费。诉讼时效期间应自2014年10月9日起算，至2016年10月8日诉讼时效期间届满。2016年申请人曾向被申请人催要设计费，虽然在确切时间上申请人与被申请人说法不一致，但至少可以确认在2016年9月30日前申请人有过催要的事实，因此最迟在2016年9月30日，诉讼时效因申请人主张权利而中断。诉讼时效期间自2016年10月1日开始重新计算，至2019年9月30日诉讼时效期间再次届满（2017年10月1日施行的《民法总则》规定普通诉讼时效为三年）。虽然申请人陈述在2016年之后也有过催要，亦提供相关证人证言，但是被申请人对催收事实不予认可。申请人提供的相关证人证言既无法确认申请人如何主张权利的具体事实，也不能明确申请人是向被申请人主张还是其他债务人主张，故不足以证明申请人向被申请人主张权利的事实，达不到证明诉讼时效依法发生中断的证明力。2019年10月23日，申请人向被申请人发函催要设计费，被申请人认可收到催收函，但并未确认欠款和支付。由于此时诉讼时效期间已经届满，因此被申请人提出诉讼时效抗辩的理由符合事实和法律规定。
同样，根据反请求申请人提交的反请求仲裁申请书可知，至迟于2010年11月，反请求申请人即已认为反请求被申请人未按照合同约定提交初步规划方案文本和报批规划方案文本，故应当自此开始计算诉讼时效，至2012年12月诉讼时效期间届满。反请求申请人未提交诉讼时效中断的证据，因此，反请求被申请人提出诉讼时效抗辩的理由也符合事实和法律规定。
综上，双方各自提出诉讼时效抗辩理由均成立。
（三）反请求申请人请求支付补偿款是否有事实和法律依据。
根据《建设工程设计合同（一）》第七条第7.2款约定，发包人应按本合同第五条规定的金额和时间向设计人支付设计费，逾期超过30天以上时，设计人有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包人。同时根据该合同第五条约定应在合同签订后三日内支付总设计费的20%，即应当在2010年6月13日之前支付设计费。根据中国银行汇兑支付来账凭证，反请求申请人第一次支付设计费的时间为2010年7月23日，已逾期超过30天，明显违约在先。而且反请求申请人在后期付款时从未以反请求被申请人迟延交付设计成果和未提交扩初设计为由拒付设计费或主张补偿款。结合本案具体事实，反请求被申请人提出系反请求申请人迟延支付设计费导致设计文件提交延误的抗辩理由有事实依据，应予支持。
【结语和建议】
本案涉及仲裁请求与反请求、合同履行与抗辩、诉讼时效制度的适用、证据证明力的采信等多方面法律问题。根据仲裁委员会仲裁规则第十一条规定，申请人可以放弃或者更仲裁请求。被申请人可以承认或者反驳仲裁请求，有权提出或者变更反请求；但是，申请人变更仲裁请求、被申请人提出或者变更反请求应当在首次开庭前以书面形式提出；逾期提交的，由仲裁庭决定是否接受。因此被申请人在收到仲裁申请后，涉及到反请求事项应当及时提交反请求申请书及相关证据，以免耽误自己仲裁权利的行使和保护。
本案中另一个重要的法律问题就是关于诉讼时效制度的适用问题。因为本案双方合同签订于2010年，至今已经十年多，诉讼时效期间的相关法律规定已经由民法通则变更为民法总则，现变更为民法典，相关配套司法解释也很多。根据民法通则第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百四十条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案中双方签订的《建设工程设计合同（一）》于2010年6月10日签订，适用民法通则及相关司法解释的规定，即适用二年的诉讼时效期间。2017年10月1日起施行的民法总则第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。此时诉讼时效期间变更为三年。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释进一步明确了民法通则和民法总则关于诉讼时效期间的衔接问题。而2021年1月1日施行的民法典第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。民法典关于诉讼时效期间的规定沿用了民法总则的相关规定。因此申请人提起仲裁前一方面要注重诉讼时效期间法律法规的变化，另一方面要注重诉讼时效中断的相关规定，避免因诉讼时效期间过期对自己的仲裁带来不利。
此外关于诉讼时效中断的证据也是本案很重要的法律问题，《最高法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》详细规定了诉讼时效中断的情形，因此申请人应当多搜集相关诉讼时效中断的书面证据，避免因证据不足而导致本方败诉。
