案例内容
【案情简介】
2017年8月,申请人与被申请人签订三份《产品购销及技术服务合同》，约定由申请人为A项目、J项目、X项目供应湿式电除尘设备以及提供相应的技术、调试等服务。其中A项目合同价款为785万元，J项目合同价款为320万元，X项目合同价款为1084万元，三份合同主要条款除商务性条款之外其余约定基本一致，合同约定涉案三个项目湿式电除尘器供货设备的名称、生产厂家、数量及合同价款，除此之外双方又约定交货时间及方式、付款、检验和验收、质量保证等条款。其中付款第4.2约定，合同签订后支付30%的预付款；确保具备通烟气要求的主要设备发货前支付合同30%；验收合格后支付30%验收款，留10%质保金，质保期一年或货到现场18个月，以先到日期为准。第五条检验和验收：5.1条约定合同货物到达被申请人指定地点当日，被申请人应即对合同设备进行清点检验，检验合格后，被申请人代表在《交货单》上签字确认。并以传真形式或其他书面形式通知申请人。5.2条约定在合同货物的到货检验过程中，发现产品有缺陷或不符合同原定规格及数量时，应作详细记录，并及时通知申请人，申请人负责及时更换或补充至满足合同约定要求；双方另有约定除外。5.3条约定非申请人原因，被申请人在收到设备10个工作日内，未签署交货单的，则视为验收合格。合同第六条质量保证6.3条约定合同货物的质量保证期为12个月，自货物验收合格之日起算。如在保质期内发生质量问题，被申请人有权要求申请人对产品进行维修、更换。此外，《产品购销及技术服务合同》所附的技术协议4.2关于验收约定，申请人在被申请人现场进行的货物的预验收和终验收配合或指导；货物验收时，如申请人提供的货物涉及到外购外协货物、而且该货物的技术质量等较为关键时，申请人应能得到配套厂家的技术支持，并免费为被申请人提供使用现场验收的配合或指导；在申请人所提供货物需要得到被申请人建设项目所在地政府或行业主管部门的查验、试验、验收，申请人应当免费协助被申请人完成所需要的工作、材料验收工作；最终脱硫除尘效果验收以申请人、被申请人、市环保局三方共同验收结果为准，申请人负责最终验收协调工作，被申请人做好配合工作，所产生验收费用由申请人负责。技术协议还对其他技术服务内容作出了明确的约定。三份合同签订后，申请人于2017年9月15日之前完成了涉案A项目、J项目的交货义务，X项目于2017年9月8日开始供货，并于2018年8月完成168小时试运行考核。被申请人已分别支付了涉案三个项目至合同价款60%的款项。申请人已将三个项目的增值税专用发票开至被申请人，所有发票被申请人已用于抵扣。申请人已完成上述涉案三个项目的供货安装义务，其中X项目已于2018年8月29日通过湿式电除尘项目168h试运行考核，A项目和J项目至今尚未通过湿式电除尘项目168h试运行考核。申请人申请仲裁前，未收到被申请人对涉案三个项目有关质量的异议。现双方之间因被申请人未支付合同余款8756000元的问题产生纠纷，案经本庭调解无果。
另查明，2017年8月25日被申请人与涉案三个项目承包方W公司共签订三份《湿除项目湿式电除尘设备供货合同》，约定由被申请人为W公司承包的A项目、J项目和X项目提供湿式电除尘器设备供货及技术服务，三份合同约定的合同总价款为2889万元。
【争议焦点】
仲裁庭认为，申请人与被申请人之间签订的三份《产品购销及技术服务合同》，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定，属合法有效的合同，双方当事人均应按约履行。根据双方的庭审陈述意见，本案争议主要在于剩余货款的付款条件是否成就。仲裁庭评判如下：
一、关于X项目，根据合同约定，验收合格后被申请人应向申请人支付30%的验收款，留10%质保金，质保期一年或货到现场18个月，以先到日期为准。双方确认X项目已于2018年8月29日完成168小时试运行考核，此时应认定验收合格。因此，截至目前，该项目的30%验收款、10%质保金的付款条件均已成就。
二、关于A、J项目，双方认可已于2017年9月15日之前完成交货义务，申请人陈述上述两个项目分别于2018年6月、2018年1月18日前完成安装调试，被申请人则以未通过168h试运行考核及项目承包方W公司尚未向其支付款项等为由拒付剩余货款。对此，仲裁庭认为，因合同具有相对性，案外人W公司与被申请人的约定及其有无向被申请人付款，对非合同当事人的申请人不产生约束力，申请人要求被申请人支付上述两项目全部剩余货款的请求成立，具体理由如下：
1.被申请人在与W公司的供货合同明确约定，设备安装调试完成，通过168h运行，验收合格后，支付调试部分设备款的30%作为安装调试款。但在与申请人签订的产品购销合同中却并没有将通过168h试运行作为验收款的支付条件。
2.双方的技术协议第2.3条约定：工作范围采用EP模式。同时技术服务合同其他相应条款也仅仅约定了申请人有配合被申请人及业主关于该项目的168h试运行考核、配合项目通过环保验收的协助义务，未明确约定项目的168h试运行考核为双方支付剩余货款的付款条件。
3.根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十八条的相关规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，并在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。案涉设备交付至今已逾两年，并且早已安装，鉴于项目的168h试运行考核、通过环保验收由业主方（N公司）主导，被申请人作为买受人，对业主方已组织验收负有举证义务。目前，被申请人除提供N公司项目管理部关于上述项目未通过168h验收的证明外，并未举证证明业主方或其公司已通知申请人验收而申请人存在不参加、不予配合，或者是验收过程中发现存在问题并通知申请人进行整改等情形，也未进一步说明验收的具体过程以及存在的问题，尚不足以证明系申请人的原因造成设备未通过验收。根据上述法律规定以及合同约定的内容分析，申请人在验收中是协助义务，无法主导也无法组织相关验收，若业主或者总承包方出于各自的原因不及时组织验收，阻止付款条件成就，而申请人与其之间又无合同关系，无法向其主张权利，此种情况下令申请人承担迟延验收责任明显有失公允。反之，被申请人则可通过合同关系向相关责任人进行催促、追偿。事实上，被申请人也未提供其积极催促业主或总承包方组织项目验收的相关证据，存在怠于行使向相关责任方主张权利的情形，客观上阻碍了付款条件的成就，应当视为条件已经成就。
4.从合同约定的付款时间节点看，申请人最后一笔款项最迟应当在货到以后18个月内支付，故质保金支付条件已满足；同时也表明双方签订合同时预期，相关验收的所有程序应当在18个月内全部完成；目前最后一笔款项都早已到期，在被申请人未证明申请人提供的设备存在质量问题的前提下，对中间第二笔款项即30%验收款假如认定其未到付款条件的话，有违常理。
综上，根据相关法律规定，结合双方约定及上述因素的综合考量，被申请人关于未通过168h试运行不符合付款条件的抗辩主张不能成立，仲裁庭不予采信。仲裁庭确认，涉案三个项目剩余货款的付款条件均已成就，申请人有权向被申请人主张全部剩余未付款项。同时，鉴于目前涉案的A、J两个项目尚未实际通过168h试运行考核，而根据双方的技术协议约定，申请人有配合被申请人及业主通过验收的协助义务，故在被申请人或业主组织验收时申请人仍负有上述协助义务，存在质量问题的，被申请人亦可另遁法律途径主张。
双方对剩余合同款项8756000元未付均无异议，且被申请人已将申请人开具的增值税专用发票予以抵扣，故仲裁庭对申请人要求被申请人支付合同余款的请求予以支持。申请人主张自仲裁申请之日起的逾期付款利息损失，符合法律规定，结合本案的实际情况，仲裁庭酌情确定按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。
【裁决结果】
综上，对于申请人请求合理部分，仲裁庭予以支持，超过部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、六十一条、一百五十九条，《中华人民共和国仲裁法》第七条之规定，裁决如下：
一、被申请人应于本裁决作出之日起十五日内支付申请人剩余合同价款8756000元，并支付该款自2019年9月12日起至款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失；
二、驳回申请人的其他仲裁请求。
本案仲裁费60297元，由被申请人承担，被申请人应承担的仲裁费已由申请人预交，由被申请人在履行本裁决付款义务时一并支付给申请人。
本裁决自作出之日起即发生法律效力。
【相关法律法规解读】
1.《中华人民共和国合同法》第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
法律法规解读：本条规定了诚信履行的原则。诚实信用原则在合同法中居特殊地位，在合同履行中，诚信履行亦构成合同履行的基本原则。本案中，《产品购销及技术服务合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，依法有效。当事人均应严格按照合同约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国合同法》第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的。按照合同有关条款或者交易习惯确定。
法律法规解读：本条规定了当事人就合同中质量等内容的补充确定。本案当事人约定了合同的标的、数量等，不影响合同成立。但就质量及付款支付问题，虽有约定分期付款，但就其中第三期30%验收款的“验收标准、支付条件”没有明确，也未能达成补充协议，导致本案双方在合同实际履行过程中就该款项的付款条件是否成就产生争议，进一步需要按照合同有关条款或者交易习惯来进行确定。
3.《中华人民共和国合同法》第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
《中华人民共和国合同法》第一百五十八条 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
法律法规解读：这两条是关于对标的物的进行检验以及买受人检验标的物的异议通知的规定。检验就是检查与验收，在收到标的物后及时进行检验，就是买方的一项权利也是买方的一项义务。对标的物的及时检验，可以尽快地确定标的物的质量状况，明确责任，及时解决纠纷，有利于加速商品的流转。对于没有约定检验期间的情况，规定了买受人收取标的物开始检验之后发现或者应当发现标的物的质量或者数量不符合约定之日起的合理期间。当然，如果合同对标的物的质量保证期作了约定，就不适用“两年”法定期间的规定。
但在本案中，虽有“12个月的质量保证期”之约定，但该期限自货物验收合格之日起算，那么验收的期限应该为多久，如不明确，则会使合同期限无限拖长，不利于交易稳定。因此仲裁庭参照上述条款精神，结合案件实际，层层分析，最终认定设备未通过验收非系申请人的原因，不因由申请人承担迟延验收责任。
4.《中华人民共和国合同法》第一百五十九条 买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
法律法规解读：本条是关于买受人支付价款义务的一般规定。支付价款是买卖合同中买受人的基本义务，是出卖人交付标的物并转移其所有权的对流条件。
【结语和建议】
该裁决书写作细致，对于双方的举证和质证情况叙述详尽清楚，并综合这些内容作出了对于证据的认定和案件事实的认定。对于争议焦点，主要是涉案剩余货款的付款条件有无成就，仲裁庭根据法律规定、合同约定以及双方当事人在订立及履行合同中的具体情形来综合考量，认定剩余货款的付款条件已成就，符合公平合理原则。对于争议焦点的论述层层推进，思路清晰，符合逻辑，体现了完整的说理体系，而且，仲裁庭试图从多角度综合论证，而不是简单地依据一个证据或者一个思路得出结论，这就使论证更为成分，更具有说服力。
同时，仲裁庭很好地处理了一些可能遗留的实体问题，比如后续验收过程中申请人的协助义务、质量问题等。所以仲裁庭特别在裁决说理结尾处注明申请人请求得到支持的同时，申请人仍负有配合被申请人及业主通过验收的协助义务，包括存在质量问题的，应承担相应责任，这是为日后当事人减少纠纷作出的指引，更稳妥、全面地解决了当事人之间的争议。
