案例内容
【案情简介】
2017年12月至2018年6月期间，尹某（乙方）与某科技公司（甲方）经过协商，签订了书面的《股权转让协议书并股权受让凭证补充协议书》（下称“股权受让协议”）十份，分别约定甲方分十次向乙方各转让XXXXX股；股权转让款共计320000元；股价为每股叁元；股权转让最后回购期限为2019年12月31日，回购期限为两年；乙方在入股期间，可自愿选择退出，但其最短期限为一年；到期后，乙方应无条件退还甲方股权凭证，本次交易结束，如自愿续签第二年，则按新股价执行；期限内，未上市前，乙方所得固定回报率为24%，先按月支付，并一次性支付剩余12%固定回报率；若违约，违约方按日赔付对方0.03%的违约金；期限内，若成功上市，甲方代办乙方股权相关手续，原固定回报率由甲方全额（24%）收回，乙方独自享受上市后股权增值；本协议签字生效后，即成为股权转让凭证不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力；甲方自愿用X科技公司的资产抵押给乙方，作为偿还乙方资金的保证。
股权受让协议签订后，尹某通过其银行账户向某科技公司的银行账户转款及支付现金合计320000元，某科技公司向尹某出具了收款收据，收款事由均载明为“股权转让”，并加盖了某科技公司财务专用章。同时，某科技公司及某科技公司某分公司向尹某发放由案外人甘某、刘某、冯某签名并与尹某股权款对应的股权凭证。
某科技公司收到股权转让款后，除向尹某开具股权受让凭证外，还办理了股权变更工商登记手续。但在案件审理过程中查明，截至案件审理时，工商信息显示某科技公司的股东仍为Z上市集团股份有限公司。
前述股权受让协议签订后，某科技公司向尹某支付回报（利息）合计为31000元。此外，经查询，某科技公司某分公司的工商信息显示系某科技公司申请设立的分公司，该分公司已于2019年被申请注销，并办理工商注销登记。
申请人尹某因被申请人某科技公司未按合同约定履行合同义务，双方在多次协商无果后，尹某向本委申请仲裁，并提出请求：1、裁决被申请人X科技公司立即退还申请人尹某股金320000元以及支付回报率24%的利息（从按合同出资之日起至退还原始股金之日止已实际计算为准）约100000元和按合同约定的按日赔付申请人0.03%的违约金约2000元（以按合同约定实际计算为准）；2、裁决仲裁费由被申请人承担。
被申请人某科技公司在审理中答辩称：1、被申请人应该是Z上市集团股份有限公司（下称“Z上市公司”），而某科技公司是Z上市公司的全资控股公司，有作为本案被申请人主体资格的应当是Z上市公司。2、申请人尹某与被申请人某科技公司本来是合作关系，根据《公司法》相关规定，申请人与被申请人实际就是股东之间的关系，本着风险共担，互利共赢的原则，按照民间借款仲裁此案不妥。3、申请人主张的股权转让款320000元在金额上存在误差，实际金额为319000元，被申请人已偿还本金31000元。4、申请人要求按年回报率24%计算利息（约100000元，按合同从出资之日起至退还股金之日止），与实际股权转让条件不符，申请人与被申请人按照股权受让协议约定“如在2019年XXXX会计年度未能上市，被申请人按照股权转让协议加年息12%原价回购”，申请人按年息24%计算股权转让款计算错误。5、民间借贷利息的最高限额是不得超过年利率3.85%的4倍计算利息，申请人主张的利息超过最高人民法院规定的限额，应该按照股权转让协议要求被申请人承担年息12%条件执行。
【争议焦点】
一、本案的《股权转让协议书并股权受让凭证补充协议》是否具有效力？
二、本案双方之间是否属于股权转让法律关系，还是其他法律关系？
三、某科技公司在本案中是否具有适格仲裁主体资格？
【裁决结果】
一、被申请人某科技公司于本裁决书生效之日起十日内返还申请人尹某入股款人民币320000元，并自2020年9月11日起至款项偿清之日止以320000元为基数按日0.03%的标准向申请人尹某支付逾期返还入股款的利息；
二、驳回申请人尹某的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
一、本案的《股权转让协议书并股权受让凭证补充协议》是否具有效力？
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
仲裁庭认为，《股东股权转让协议书并股权受让凭证补充协议》系申请人尹某与被申请人某科技公司的真实意思表示，且内容并未违反协议签订时的法律法规的强制性规定，应认定是合法有效的，对尹某和某科技公司均具有约束力。
二、本案双方之间是否属于股权转让法律关系，还是其他法律关系？
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
在达到股权转让条件的情况下，有限责任公司的股东可以相互及对外转让股权，但结合股权受让协议的内容及本案的其他证据，再结合庭审中双方当事人的陈述，仲裁庭认为尹某与某科技公司之间实际是民间借贷关系，并非股权转让关系，即本案可以认定为某科技公司以其股权做担保，向尹某借款。因此，处理本案应适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定。
三、某科技公司在本案中是否具有适格仲裁主体资格？
根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”某科技公司为Z上市公司投资设立的全资子公司，并在工商登记机构办理了注册登记，领取企业法人营业执照，具有独立的企业法人资格，具有独立的民事权利和民事责任能力。依据民事诉讼法的规定，某科技公司具有民事诉讼或仲裁的主体资格，且股权受让协议并非Z上市公司与尹某签订，而是某科技公司与尹某签订，因此，某科技公司系本案仲裁的适格主体，其辩称“被申请人应该是Z上市公司”的理由于法无据。
【结语和建议】
对案涉法律关系的定性，将直接影响案件的法律适用，而法律适用的准确是公平仲裁的大前提。本案的法律关系从形式上看，为股权转让纠纷，但从涉案的协议约定可以看出，双方对回报周期、回报率、违约责任进行了详尽的约定，这些内容不符合《公司法》中规定的股权转让基本特征。甚至在本案中，某科技公司为保证偿还资金，还将自身资产抵押给尹某；而双方在庭审中为辩论引用的最高人民法院2020年8月20日新修订的民间借贷利率调整通知精神等相关文件也将案件性质指向民间借贷。仲裁庭由此将本案认定为民间借贷纠纷，较为准确地定性了本案的主要法律关系。
本案为披着股权转让外衣的民间借贷，股权转让的基本特点是该案的重点研究对象。从目的解释的角度理解《公司法》关于有限责任公司股权转让的内容，即根据上文公司法第七十一条的规定，有限责任公司的股权转让被限制的原因在于其兼具“资合性”与“人合性”特点。因为在有限责任公司内部，股东之间的信任与合作关系等尤为重要，“人合”特点极为突出，为尽量维护公司股东、股权结构的稳定，保证公司经营的延续性和可预测性，对于公司股东之间（内部）及向公司以外的人（外部）转让股权予以了一定限制。
此外，除了结合股权转让的特性以外，在股权转让纠纷中还应当审查是否有股东会的相关决议等文件，以判断股权转让的真实性。由此来分辨纠纷所属法律关系，从而作出高质裁决。
