案例内容
【案情简介】
2017年6月12日，新兴粮食公司与圣新农贸公司签订了《稻谷购销合同》【合同编号：LSCG-01】，约定新兴粮食公司向圣新农贸公司采购符合国家标准二等以上的粳糯水稻2700吨，采购单价3600元每吨，约定合同货款为389万元。2017年6月18日，新兴粮食公司与圣新农贸公司签订了《稻谷购销合同》【合同编号：LSCG-02】，约定新兴粮食公司向圣新农贸公司采购符合国家标准二等以上的粳糯水稻3300吨，采购单价3600元每吨，约定合同货款为475万元。新兴粮食公司先后将购粮款全部支付给圣新农贸公司。2017年9月1日，新兴粮食公司与圣新农贸公司签订《<稻谷购销合同>解除协议》（以下简称《解除协议》），约定同时解除上述2份《稻谷购销合同》，经双方确认，圣新农贸公司尚欠新兴粮食公司货款564万元，并约定圣新农贸公司在该协议签订之日起15日内返还新兴粮食公司全部剩余货款，并向新兴粮食公司支付自2017年7月20日起至实际返还之日止，以应返还的货款金额为基数，按年利率8%标准计算的利息，但圣新农贸公司迟迟未支付剩余粮款。2018年12月31日，新兴粮食公司与圣新农贸公司签订通知确认单，确认截止至2018年12月31日圣新农贸公司尚欠新兴粮食公司的未返粮款、利息及违约金。新兴粮食公司认为，时至申请仲裁之日，圣新农贸公司未按解除协议约定履行支付剩余粮款义务，尚欠新兴粮食公司434万元，已严重违反双方当事人之间的约定，给新兴粮食公司造成了难以挽回的损失。故新兴粮食公司申请仲裁，请求裁决：1.圣新农贸公司支付稻谷货款434万元；2.圣新农贸公司支付自2017年6月27日起至2018年12月31日止的利息（按年利率8%计算）683,239.45元及违约金56,400元；3.圣新农贸公司支付自2019年1月1日起至2020年3月31日止的利息（按年利率8%计算）506,012.05元；4.圣新农贸公司支付自2020年4月1日起至实际给付之日止的利息（按年利率8%计算）；5.圣新农贸公司承担本案仲裁费、保全费。
圣新农贸公司答辩称：1.圣新农贸公司对欠付新兴粮食公司购粮款事实认可，但对具体的欠款数额需要庭后另行确认，向仲裁庭提交关于欠款金额的书面意见；2.新兴粮食公司作为圣新农贸公司的控股股东（股权比例51%），在出资之后，又从圣新农贸公司撤走全部出资2040万元，故圣新农贸公司主张用新兴粮食公司从该公司抽逃的资金与相欠的资金相互抵销；3.新兴粮食公司从圣新农贸公司先后收取近600万元的款项，该600万元金额也远远大于新兴粮食公司本案中申请仲裁的金额，圣新农贸公司主张用新兴粮食公司从该公司取到的不当得利款项抵销新兴粮食公司本案中请求的金额；4.新兴粮食公司欠圣新农贸公司2040万元和从圣新农贸公司取得的没有法律依据的600万元，是导致圣新农贸公司不能向新兴粮食公司返还购粮款的主要原因，基于此，圣新农贸公司不同意就欠款本金支付任何利息；5.如果圣新农贸公司需要支付利息，那么该利息产生的原因是由于新兴粮食公司欠圣新农贸公司款项形成的，属于因新兴粮食公司不当行为给圣新农贸公司造成的损失，圣新农贸公司认为新兴粮食公司欠该公司款项的利息标准，应当与圣新农贸公司欠新兴粮食公司款项的利息标准一致。
【争议焦点】
1．关于案涉2份《购销合同》的效力问题；
2．关于圣新农贸公司认为新兴粮食公司抽逃出资和从其公司获得的不当得利能否与所欠货款相互抵销问题；
3.关于本案尚欠货款本息及违约金的计算。
【裁决结果】
（一）圣新农贸公司于收到本裁决之日起10日内给付新兴粮食公司货款434万元；
（二）圣新农贸公司于收到本裁决之日起10日内给付新兴粮食公司自2017年6月27日至2018年12月31日支付的利息683,239.45元及违约金56400元；
（三）圣新农贸公司于收到本裁决之日起10日内给付新兴粮食公司自2019年1月1日起至2020年9月30日止的利息622,062.47元。自2020年10月1日起的利息，以尚欠货款本金为基数，按年利率8%计算至实际给付之日止；
（四）驳回新兴粮食公司的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于案涉2份《购销合同》的效力问题。案涉的2份《购销合同》及《解除协议》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，应认定为有效。尽管圣新农贸公司称2份《购销合同》仅有公司加盖公章、并没有经办人签字，因此2份《购销合同》处于合同未生效的状态，但新兴粮食公司已按2份《购销合同》约定实际履行付款义务，且圣新农贸公司对于收到新兴粮食公司货款亦无异议，故圣新农贸公司的认为2份《购销合同》未生效的主张不成立。
（二）关于圣新农贸公司认为新兴粮食公司抽逃出资和从其公司获得的不当得利能否与所欠货款相互抵销问题。首先，结合庭审中圣新农贸公司举示的证据，无法证明新兴粮食公司抽逃出资，也不能证明新兴粮食公司从其公司取得的款项构成不当得利；其次，圣新农贸公司举示的证据，即《借款合同》《质押合同》均系新兴粮食公司与案外人签订，与本案不具有关联性，与上述合同相关的银行转账凭证亦与本案不具有关联性，无法作为认定圣新农贸公司答辩主张的依据，因此圣新农贸公司主张将债务相互抵销的证据不足，仲裁庭不予支持。
（三）关于本案尚欠货款本息及违约金。本案中，双方当事人在签订了《解除协议》后又签订了《通知确认单》，对于欠款的本金、利息以及违约金均进行了确认，圣新农贸公司理应按照《解除协议》和《通知确认单》履行义务，且庭后仲裁庭与圣新农贸公司核实案涉货款本金，其认可新兴粮食公司主张的金额，故其主张不支付利息的答辩无事实及法律依据。新兴粮食公司主张圣新农贸公司支付自签订《通知确认单》之次日起，按年利率8%计算利息至实际给付日止，符合《解除协议》中双方对利息的约定，仲裁庭予以支持。
本案中，新兴粮食公司要求圣新农贸公司支付的自2017年6月27日至2018年12月31日止的利息683,239.45元，经仲裁庭计算，该金额符合双方当事人的约定，且已经圣新农贸公司盖章确认，故仲裁庭予以支持。新兴粮食公司要求圣新农贸公司支付的自2019年1月1日至2020年3月31日止的利息506,012.05元，经仲裁庭计算，该金额应为447,986.85元，即514万元×8%÷365天×8天+484万元×8%÷365天×15天+464万元×8%÷365天×170天+434万元×8%÷365天×263天，与新兴粮食公司主张的金额不符，故超出部分仲裁庭不予支持。新兴粮食公司主张圣新农贸公司按照年利率8%，支付自2020年4月1日至实际给付之日止的利息，符合《解除协议》中双方对利息的约定，仲裁庭予以支持。
（四）关于本案仲裁费及保全费的承担。仲裁庭认为，新兴粮食公司的仲裁请求有事实基础及法律依据，对新兴粮食公司请求本案的仲裁费用由圣新农贸公司承担的主张，仲裁庭应予支持。本案中新兴粮食公司主张由圣新农贸公司承担保全费的主张因未提供相应证据，故仲裁庭不予支持。
因此，仲裁庭依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，作出本案仲裁裁决。
【结语和建议】
买卖合同是在日常生活中经常接触的一种合同类型，也是市场交易中容易出现纠纷的一种合同类型。在签订及履行买卖合同时，合同价款及标的物是买卖合同中权利义务的主要集中点，买方通常需要确认合同价款，并注意卖方提供的标的物有无权利瑕疵及质量问题，同时督促卖方按照合同约定交付标的物；卖方需要对合同价款做出确认，并督促买方按照双方的约定支付价款。在履行买卖合同过程中，任何一方未按合同约定履行自身义务的，相对方都可以要求对方按照合同约定承担违约责任。
本案中，当事人签订的合同依法成立并生效，对双方均具有约束力，因此双方当事人均需按照合同约定履行自身义务。现圣新农贸公司未按约定支付货款，且双方当事人对于违约金的适用标准有明确约定，新兴粮食公司要求对方承担违约责任于法有据，应予支持。
买卖双方在签订合同时，应注意明确自身权利及所负义务的履行时间，并对违约责任的适用进行明确约定。在履行合同过程中要遵循诚实信用原则，按照合同约定依法行使自身权利义务。
