案例内容
【案情简介】
2019年11月28日，申请人王XX与XX餐饮公司就“追麻小海鲜”餐饮项目加盟服务事宜签订了一份《服务合同书》，申请人为被特许人（甲方），XX餐饮公司为特许人（乙方）。合同主要约定：服务项目为“追麻小海鲜”餐饮服务，服务方式为甲方自愿选择乙方为甲方餐饮项目提供区域运营指导，服务内容具体包括运营指导和管理培训两方面的内容。运营指导包括营运、开店、管理及店面后续运营等方面的运营指导和咨询。管理培训包括经营管理、操作流程、物品采购、设备使用等方面的理论和实操培训。收费方式为自本合同签订之日，甲方向乙方支付管理培训费、运营指导服务费60000元。甲方领取培训资料或参加授课培训后，即表明乙方为此履行了相应的培训服务，甲方已获得乙方的核心机密，无论任何情形，出现导致合同的解除、终止，管理培训费均不予退还。合同期限为一年，自2019年11月28日至2020年11月27日。
合同签订后，申请人王XX于2019年11月28日向XX餐饮公司缴纳了区域代理费60000元，及物料款49947元。XX餐饮公司对申请人进行了培训，邮寄了物料。
经查，XX餐饮公司成立于2019年4月7日，营业期限2019年4月17日至2069年4月16日，注册资本人民币100万元。投资人为郝XX、张XX，出资比例为各出资50万元，公司类型为有限责任公司。
公司经营过程中，郝XX、张XX于2019年10月21日将全部股权转让给了王X，并进行了工商变更登记。2020年3月，XX餐饮公司成立清算组，被申请人郝XX、张XX为清算组成员，但XX餐饮公司在对债权债务未经清算，也未通知申请人的情况下，于2020年5月14日对公司进行了注销登记。
公司注销时，申请人签订的合同还在履行期内，其没有向申请人履行通知和信息披露的法定义务。在没有清算公司债务的情况下注销公司，导致双方订立合同的目的无法实现。申请人请求依法裁决：一、三被申请人连带退还申请人交纳的运营指导费6万元和物料款49947元。二、被申请人承担本案仲裁费。
被申请人王X认为：一、作为XX餐饮公司的独资股东及法定代表人，通过合法的程序，注销了该公司，该公司的债务不应当由被申请人王X承担。二、XX餐饮公司与申请人双方签订的《服务合同书》系双方真实意思表示，是合法有效的合同，且被申请人王X已经依约履行了相关合同义务。XX餐饮公司依约将全部项目资料以及物料交给申请人，对申请人进行了培训，履行了合同义务，申请人要求退款的主张不应被支持。
被申请人郝XX、张XX认为：二被申请人于2019年10月29日将各自原有XX餐饮公司50%的股份转让给了王X，从此该公司与二被申请人不再有任何权利义务关系，二被申请人与本案不具有利害关系，不应列为本案的被申请人，请求依法驳回申请人的仲裁请求。
【争议焦点】
1、申请人请求退还交纳指导费的主张是否支持？
2、被申请人郝XX、张XX是否对该公司债务承担连带责任？
【裁决结果】
仲裁庭认为，申请人王XX与XX餐饮公司签订的服务合同，属于特许经营合同。合同系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。合同约定的仲裁条款亦合法有效。合同签订后双方应依合同的约定履行各自的合同义务。申请人依约向XX餐饮公司交纳了服务费。XX餐饮公司虽然对申请人的相关人员进行了培训，但在合同履行期间，XX餐饮公司申请注销，未向申请人履行通知义务，以其行为表明不再对申请人进行服务，其行为构成违约，应承担违约责任。申请人要求XX餐饮公司承担违约责任退还申请人交纳的指导费的主张，本庭予以支持。XX餐饮公司是自然人独资公司，被申请人王X作为法定代表人、股东应该对公司注销后，对申请人的损失承担赔偿责任。被申请人郝XX、张XX为公司出资人及原始股东，虽然注册资本为100万元，但没有证据证明二被申请人已实际出资的事实，被申请人郝XX、张XX在公司成立后将其股份转让他人，且该公司在股权转让后，极短时间里，于2020年3月申请注销，并于2020年5月14日经有关行政部门批准注销。被申请人郝XX、张XX作为公司清算组成员，未对公司债权债务进行清算，也未向申请人履行通知义务。导致申请人订立合同的目的无法实现，被申请人郝XX，张XX转让股权的行为及公司未经清算注销的行为侵犯了申请人的合法权益，应对公司债务承担连带清偿责任。XX餐饮公司已向申请人通过物流邮寄了合同约定的物料，并提交了物流单为证。虽然申请人否认收到货物，但未提交充分的证据，因此，申请人主张返还全部物料款的证据不足，仲裁庭不予支持。
裁决为：
一、被申请人王X、郝XX、张XX于本裁决生效之日起十日内返还申请人王XX交纳的服务费6万元。
二、驳回申请人其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国公司法》：第一百八十条：公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
2、《中华人民共和国公司法》：第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
3、《中华人民共和国公司法》：第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
4、《中华人民共和国公司法》：第一百八十八条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
【结语和建议】
公司解散时未通知债权人、未进行清算或者提供虚假的清算报告等方式注销公司的，可以认定为恶意逃避债务。
公司法人资格的终止，并不必然导致责任的灭失。未经依法清算、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人都是承担赔偿责任的主体。如果清算过程中，清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未能申报债权而未获清偿，清算组成员也将是承担赔偿责任的主体。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第二十条规定： 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，XX餐饮公司解散后，公司股东未依法对公司债权债务进行清算，即办理了注销登记手续，违反了公司法的相关规定，应当依法对公司债务承担清偿责任。被申请人郝XX、张XX作为公司原股东，在出资未到位的情况下，恶意转让股权，并作为公司解散清算组成员，在未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未能申报债权而未获清偿的情况下，即办理了公司注销登记，其对公司债务应当承担连带清偿责任。
