案例内容
【案情简介】
2017年2月8日，被申请人甲公司与申请人签订《供油合同》，约定：申请人为被申请人甲公司的公路改建工程供应0#柴油；每次结算延迟二个月以上，按3%的月利息支付垫资款的财务成本等。合同签订后，申请人按约供应0#柴油，但被申请人甲公司一直未支付柴油款。
2017年7月27日，被申请人陈某某出具欠条一张，载明：“今欠到申请人油款56万元，按利息3分计利息”。2017年9月11日，在《某公路A标申请人柴油结算明细-A标》结算单上，被申请人陈某某作为欠款人载明：“今欠到申请人柴油款合计4389770元，以上油款于2017年9月1日起计息，按月利率1.5分计算，半年内付清”。2018年2月8日，被申请人陈某某与申请人结算利息明细，利息总额为1346832元（其中56万元欠款按月息3%计算，4389770元欠款按月息1.5%计算，利息总额包含了一笔450万元借款的利息），并出具了《与申请人结算利息明细》，加盖了乙公司公章，乙公司是被申请人甲公司全资控股的子公司，法定代表人为被申请人陈某某。
2018年4月8日，被申请人甲公司与申请人同意以乙公司开发的某楼盘中12套商品房抵付柴油欠款，共计6263134元。同日，申请人以其女儿王某某的名义与乙公司签订了《商品房认购协议书》。2018年5月11日，被申请人甲公司出具《承诺书》，承诺：“1. 被申请人甲公司认购给申请人的12套房产不能一房二卖，保证只能由申请人以应收的6263134元柴油款购买。2. 被申请人甲公司12套商品房所在的房产项目于2018年6月底前完成施工，能网签销售；2018年10月底前，完成电梯、铝合金、消防设施、道路硬化、入户门及水电安装等附属工程施工，能交入户装修钥匙，客户可以房屋装修；2019年5月底前，能办理不动产登记证。3.如不能达到上述1、2条的要求，被申请人甲公司以欠申请人柴油款为基数，按月息2分的标准按月向申请人支付利息，直至被申请人甲公司现金支付全部柴油款”。2018年7月30日，案涉12套商品房中的7套办理了网签登记手续，买受人为王某某，价款共计3604056元。另外5套商品房至今未办理网签登记手续。
至申请人申请仲裁之时，被申请人甲公司未向申请人交付上述12套商品房，且上述商品房所在的项目处于停建状态。申请人遂请求裁决被申请人甲公司向其支付柴油款4949770元，并按月利率2%支付利息直至全部债务清偿为止，并要求被申请人陈某某、曹某某（陈某某之妻）对被申请人甲公司的债务承担连带清偿责任。
【争议焦点】
本案争议焦点有两个：一是本案以物抵债的民事法律行为是否成立、生效，如果该以物抵债行为已经成立且生效，申请人要求支付拖欠柴油款及利息的仲裁请求能否得到支持？二是陈某某出具欠条的行为是否属于职务行为。如不属于职务行为，是否应认定为夫妻共同债务？
关于焦点一，申请人与被申请人甲公司签订的《商品房认购协议》、《承诺书》、《商品房买卖合同》以及双方进行商品房买卖合同备案等一系列民事法律行为，共同构成以柴油款抵扣房屋价款的以物抵债行为，该以物抵债行为已经成立且已生效。签订商品房买卖合同、对商品房买卖合同进行备案，均是履行以物抵债协议的表现形式。但《承诺书》中对以物抵债协议的效力附了失效条件，即当以物抵债行为不能满足《承诺书》中所列第1、2条的条件时，以物抵债民事法律行为自然失效，双方的债权债务关系恢复到欠柴油款、付利息的状态。根据庭审查明的事实，被申请人甲公司拟抵偿给申请人的商品房所在的工程项目至申请仲裁时仍处于停建状态，可以认定在承诺书中约定的2019年5月底前，案涉商品房事实上达不到承诺书中承诺的相关条件。根据《合同法》第四十五条之规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附解除条件的合同，自条件成就时失效。故本案中申请人与被申请人甲公司以物抵债民事法律行为已失效，甲公司应向申请人支付柴油欠款，并按约定支付欠款利息。
关于焦点二，供油合同的签约主体是申请人与被申请人甲公司，陈某某为该公司的法定代表人。陈某某在欠条、利息结算明细等文件上的签名均是作为该公司法定代表人在公司经营活动中作出的职务行为，该债务只能认定为公司债务。根据《公司法》的相关规定，公司资产与股东资产相分离，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。故陈某某及其配偶曹某某不应对被申请人甲公司的债务承担连带清偿责任。
【裁决结果】
被申请人甲公司向申请人支付柴油欠款4949770元，并按月利率2%的标准支付利息至全部债务清偿之日止。
【相关法律法规解读】
《合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”《民法总则》第一百五十八条也规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”
附条件民事法律行为，是在意思表示当中附有决定该行为效力发生或者消灭条件的民事法律行为。所附条件具有以下特点：第一，条件系当事人共同约定,并作为民事法律行为的一部分内容，条件体现的是双方约定一致的意思；第二，条件是未来可能发生的事实。这意味着，已经过去的、现在的以及将来确定不会发生的事实不能作为民事法律行为的所附条件。如果是将来必然发生的事实，应当作为附期限。应当注意，这种条件事实发生的不确定性应当是客观存在的，如果仅仅是当事人认为事实发生与否不确定，但实际上必然发生或者不发生的，也不能作为所附条件；第三，所附条件是当事人用以限定民事法律行为效力的附属意思表示，必须能够体现当事人对民事法律行为效力的安排；第四，所附条件中的事实应为合法事实，违法事实不能作为民事法律行为的附条件。
【结语和建议】
建议在审理类似案件时，仲裁庭应对民事法律行为效力予以严格认定。民事法律行为生效后，不意味着民事法律行为的效力不会再发生变更，当出现当事人约定的失效条件时，民事法律行为自失效条件成就时失效。
