案例内容
【案情简介】
2018年6月21日，牟某与某公司签订编号为XXX的《车辆转让协议书》一份，约定牟某将其名下车牌号辽XXX的宝马汽车以600000元的价格转让给某公司，车辆更名过户完毕且车辆融资租赁合同开始履行后，某公司在1日内向牟某付购车款600000元；过户手续由某公司办理，车辆交易完成，某公司暂不办理更名过户，具体办理车辆转籍手续时间由其自由决定。同日，牟某、牟某锋与某公司签订编号为2018第（XXX号）的《汽车融资租赁合同》一份，约定：鉴于牟某将自有车辆转让给某公司，在车辆转籍至某公司名下后，双方车辆买卖法律关系完成，某公司将车牌号为辽XXX的车辆租赁给牟某，租赁期3个月，自2018年6月21日至2018年9月20日，总租金为617640元，其中2018年7月20日缴纳租金5880元，2018年8月20日缴纳租金5880元，2018年9月20日缴纳租金605880元；牟某按月缴纳租金无违约且租赁期满后该车辆所有权归牟某所有；牟某发生租金违约，某公司有权收取违约金，违约金按日千分之五比例收取；牟某锋对牟某应承担的一切合同责任承担无限连带保证责任；协议发生纠纷，无法达成一致意见时，双方同意将争议提交宁波仲裁委员会适用宁波仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。同时双方又签订《GPS服务协议》一份，约定牟某应当配合案外人大连某公司基于与某公司的《融资租赁合同》为其车辆实施GPS相关服务。2018年6月22日，某公司通过银行转账方式分两笔向牟某交付款项600000元。
另查明，现车牌号辽XXX宝马汽车所有权人为牟某，2018年6月29日，该车辆抵押给某公司并办理了抵押登记手续。
【争议焦点】
本案的争议焦点为涉案《汽车融资租赁合同》的性质和效力，实际就是如何区分融资租赁和民间借贷的法律关系。
结合相关法律规定及本案实际，对涉案合同性质分析如下：第一，本案出租人对租赁物并未实际享有所有权。首先，本案所涉的《汽车融资租赁合同》系车辆售后回租业务，虽然双方签订了《车辆转让协议》和《汽车融资租赁合同》，但在《车辆转让协议》中明确约定，车辆更名过户完成且融资租赁合同开始履行后，方进行款项流转，而在同一份合同之后又约定，车辆暂不办理更名过户。同时在《汽车融资租赁合同》中又以车辆转让并且完成转籍作为双方车辆买卖法律关系完成的标志，两份合同在实际流程和操作上存在明显矛盾，在现行物权法体制下，对于车辆这一特殊动产采取的是登记对抗效力，某公司作为一家专业的融资租赁公司，应当预见到车辆未过户可能导致的法律风险和权属纠纷，其以过户费用过高暂不过户的说法明显不具有说服力，并根据其庭审陈述并结合证据，所有涉案合同均在2018年6月21日签署，放款亦在当日，同日，牟某又把车辆开走，即使安装GPS也是在第三方处完成，实际上某公司并未对涉案车辆实际占有或取得控制权。现行《物权法》及相关法律实践中，对于车辆买卖关系的确认和所有权的归属需具备两个条件，一、双方达成买卖合意签订买卖合同；二、交付。除了占有改定这一特殊所有权转移的情形外，交付在其本质意义上除了形式上的递交外，应当还包含了对车辆享有实际控制权或支配权，显然，本案中，双方仅完成了买卖合同的签订，缺乏其他要件，某公司也未提交其他证据证明，即无任何证据证明涉案车辆进行了交付，完成了所有权的转移，双方在合同中也不存在占有改定这一特殊情形的约定，因此，以某公司主张租赁关系而言，某公司并未取得所谓租赁物的实际所有权。第二，《汽车融资租赁合同》中确定的租金为前两个月5880元，最后一个月605880元，且不论与同类型车辆租金价格是否相符，其自身三个月中的租金价格明显天壤之别，与正常租赁物支付租金的模式大相径庭，反而与先付息后还本的借贷模式相近，虽然仲裁请求中提出，最后一个月包含的600000元为回购金，但其主张的回购金并没有合同依据，合同中对其明确的性质表述为“租金”。且车辆的价值和使用公里数及时间密切相关，在使用一段时间后不折价回购明显也与市场逻辑不符。第三，车辆作为大标的物件，仅三个月时间即返还回购，如此短期的操作也不符合实践中融资租赁融资、融物的特点和特征，且在仲裁庭要求后，某公司仍不能提供办理抵押登记对应和合同进一步体现其主张的融资租赁关系，未能为其主张提供进一步的证据和法律支撑。上述无一不体现了涉案的《汽车融资租赁合同》的性质名为融资租赁实为借款。综上可以认定，牟某与某公司之间实际的法律关系为民间借贷法律关系。
关于涉案合同的效力问题，法律并未禁止个人向企业借款，现阶段的证据和案件数量尚不能证明某公司以发放贷款为主要业务，不符合无效的情形。某公司与牟某之间的借贷行为，不违反法律法规强制性规定，涉案主合同为有效合同。
【裁决结果】
被申请人牟某于本裁决书送达之日起七日内归还申请人某公司借款本金600000元及计算至2018年9月20日的借期内利息5880元，共计605880元，并以600000元为基数，自2018年9月22日起至实际还清欠款为止，按年利率24%向申请人某公司支付逾期付款的违约金。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”从该条款定义可以看出，融资租赁合同与其他类似合同相比具有以下特征：一是通常涉及到三方合同主体（即出租人、承租人、出卖人）并由两个合同构成（即出租人与承租人之间的融资租赁合同以及出租人与出卖人就租赁物签订的买卖合同）；二是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择购买租赁物；三是租赁物的所有权在租赁期间归出租人享有，租赁物起物权担保作用；四是租金的构成不仅包括租赁物的购买价格，还包括出租人的资金成本、必要费用和合理利润；五是租赁期满后租赁物的所有权从当事人约定。从以上特征可以看出，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
融资租赁纠纷主要存在的问题“融资租赁名不副实”。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。
根据查明案情，当事人应提交用以证明租赁物真实存在并实际交付于承租人的证据，即融资租赁合同应具备“融物”这一法律特征。若双方仅具有“融资”的真实意思表示，有发放融资款项的具体履行行为，缺乏“融物”这一必要特征，则双方之间的法律关系应认定为民间借贷关系。
【结语和建议】
当融资租赁关系不成立将会对融资租赁公司产生一系列的法律影响：如出租人债权有可能丧失租赁物所有权的担保、出租人无权主张回购义务人承担回购义务、预期收益将受到借贷关系的约束和限制等。因此，融资租赁公司应重视业务交易环节中的法律风险，重新审视及规范业务办理中存在缺陷或者瑕疵，以免交易发生争议后，融资租赁法律关系被否定。
关于本类合同最大的争议焦点即合同的性质应如何认定，是将其定性为借款合同还是融资租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条和第二百三十七条的规定，两合同的区别主要在于是否存在物的流通，若存在，即为融资租赁合同，若仅仅是金钱的流通，则为民间借贷合同。本案涉及的标的物虽登记在被申请人名下，但根据《中华人民共和国物权法》第二十四条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，可知机动车的所有权转移不以登记为要件、交付后所有权即设立。
实践中，部分本类合同中交付方式约定为占有改定，该约定不违反法律规定，应为有效。此时，若出租人将涉案车辆交由承租人实际占有使用。双方分别完成了买卖合同及租赁合同中的交付义务，故双方之间形成的合同系融资租赁合同法律关系。
另外，租赁物的价值与租金的比例关系及租赁期限都应当合理分配。根据《合同法》第二百四十三条：融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
