案例内容
【案情简介】
申请人称：2013年1月29日，申请人因购买房屋需要，承租了被申请人案涉35＃楼别墅，双方签署《驻芜机构租赁合同》，申请人向被申请人支付了200万元租金。后期因租赁合同无法继续履行，2020年1月22日，双方签署租赁合同解除协议，约定：1、被申请人退还租金200万元；2、被申请人于2020年3月31日前、2020年4月30日前支付申请人补偿金共计人民币380万元；3、被申请人给予房屋补偿一套。但被申请人仅支付372万元，还剩余208万元补偿款未支付。后申请人多次催要，被申请人均以资金周转困难以及总部管理为由进行推诿。据此，请求裁决：1、被申请人支付申请人剩余补偿金208万元；2、被申请人支付申请人补偿金利息至给付之日（暂计算至仲裁之日为56287元）；3、仲裁费、保全费及保函费用由被申请人承担。
被申请人辩称：双方签订的租赁合同解除协议是基于重大误解所签订的，依法应予撤销。被申请人已依约交付该房屋，申请人也支付了租金200万元。2020年1月，被申请人根据政府要求以为案涉房屋所在的别墅区整体拆除，因此才签订解除协议。但直至2020年9月，被申请人向政府重新申报规划审批才知道不拆除，因此案涉解除协议是基于重大误解所签订的，双方应继续履行租赁合同，请求驳回申请人的全部仲裁请求。
反请求申请人（被申请人）提起反请求称：2013年1月29日，反请求申请人与反请求被申请人签订《驻芜机构租赁合同》，约定反请求申请人将案涉35＃楼租赁给反请求被申请人使用，租期20年，自2013年1月29日起至2033年1月28日止，租金每年20万元，租期租金400万元，反请求被申请人应于租赁合同生效之日支付租金200万元。后反请求被申请人已实际支付了该租金，反请求申请人也已向反请求被申请人移交了该房屋。2020年1月20日，根据市政府要求，反请求申请人误以为案涉租赁房屋所在的420亩土地需要进行项目规划调整，案涉房屋需要整体全部拆除，故与反请求被申请人签订了《租赁合同解除协议》，约定反请求申请人退还了租金200万元，并支付补偿金172万元。2020年9月，反请求申请人修改该项目规划并报请政府自然资源与规划部门审批，才得知案涉项目无需拆除和规划重建，因此《租赁合同解除协议》系基于反请求申请人的重大误解所签订，亦显失公平。据此，反请求申请人提起反请求，请求裁决：1、撤销双方签订的《租赁合同解除协议》；2、反请求被申请人返还反请求申请人已付款372万元；3、仲裁费用由反请求被申请人承担。
反请求被申请人（申请人）辩称：1、2013年1月29日双方签署的租赁合同名为租赁，实际是购买，双方约定20年后不再计算租金，租赁自动续期至法律规定的最长租赁期限，不存在显失公平。解除协议是双方真实意思表示。2、因为案涉别墅性质是办公性质，自2013年至今无法办理房产证，解除协议并非重大误解。3、即使是重大误解，反请求申请人已过90日的撤销期间，且以行为放弃撤销权。
仲裁庭查明： 2013年1月29日，被申请人作为出租方（甲方）与申请人作为承租方（乙方）签订《驻芜机构租赁合同》，就案涉别墅租赁达成协议，约定：房屋租期20年，自2013年1月29日起至2033年1月28日止，每次租赁期届满，双方按照本协议约定自动续期至符合法律规定的最长租赁期限（不再计算租金），租赁周期内房屋租金为400万元，乙方应于合同生效之日支付租金200万元，其余租金200万元于该房屋办理《房屋产权证》之日交清，在租约期间，该房屋若达到销售条件，乙方必须购买该房屋；双方同意按照400万元总价进行购买，乙方已支付的租金自动转为购房款。申请人于合同签订后已支付被申请人200万元。
2020年1月22日，双方签订《租赁合同解除协议》，约定：鉴于因甲方420亩项目规划调整，租赁合同已无法继续履行，就提前解除租赁合同达成如下协议：第一条、租赁合同解除，租赁合同于乙方收到甲方按本协议第二条需退还的租金和补偿金后正式解除，乙方应在收到前述款项后将房屋返还甲方；第二条、租金、补偿金及支付方式，甲方同意退还乙方已支付的租金，并给予乙方货币和房屋补偿，具体内容如下：1、租金退还：甲方于2020年2月29日前退还乙方租金200万元。2、货币补偿：甲方向乙方支付补偿金380万元。3、房屋补偿：甲方同意将位于房屋一套作价1023722元补偿乙方。乙方无需支付购房款。本协议生效后，甲方双方就租赁合同再无其他纠葛。
至2020年7月，被申请人支付申请人合计372万元。双方签订租赁合同时，案涉房屋已建成，但尚不具备预售条件。截至目前，案涉房屋仍未取得预售许可，不具备办理房屋不动产权登记的条件。
【争议焦点】
1、双方签订的租赁合同的法律性质和效力？
2、双方签订的解除协议的法律性质和效力？
3、被申请人是否能够单方撤销解除协议？
【裁决结果】
(一)关于《驻芜机构租赁合同》的法律性质和效力。
申请人与被申请人签订的《驻芜机构租赁合同》是双方真实意思表示，双方当事人关于租赁案涉房屋的约定合法有效，对双方均具有约束力。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条第一款“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”的规定，租赁合同中对租赁期限超过二十年部分的约定，应认定无效。
租赁合同约定双方以400万元的价格买卖交易房屋的附加条件—“具备销售条件时”，具有预约该房屋买卖的性质。
（二）关于解除协议的法律性质和效力。
解除协议是申请人与被申请人关于解除案涉房屋租赁和预约买卖合同关系的真实意思表示，具有和解协议的性质，合法有效。解除协议签订后，双方之间的法律关系依解除协议而确定，不得再依基础法律关系行使请求权。
（三）关于解除协议是否能够撤销。
1、解除协议是否属于重大误解。本案中，现有证据尚不能证明解除协议约定的“因甲方420亩项目规划调整”在协议签订时是否属实，即彼时案涉房屋是否确需拆除。如在解除协议签订时，案涉房屋确因规划调整需要拆除，则被申请人在签订解除协议时对房屋是否需要拆除没有误认，也不得以其后规划再次调整房屋无需拆除为由主张构成重大误解；如在解除协议签订时项目规划不需调整房屋无需拆除，而被申请人误以为需要拆除，但合同解除后被申请人仍可通过再出租或将来再出售房屋获得收益，且被申请人未举证证明合同解除给其造成较大损失，故对被申请人关于基于重大误解要求撤销解除协议的辩解和反请求主张，仲裁庭不予支持。
2、解除协议是否属于显失公平。被申请人未举证证明在订立解除协议时存在其处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形，且解除协议具有和解协议的性质，是双方相互让步达成的协议，不宜用显失公平的规则对其进行调整，故对被申请人关于解除协议系显失公平要求撤销的辩解和反请求主张，仲裁庭亦不予支持。
综上，申请人、被申请人双方应继续履行解除协议，被申请人未依约支付全部补偿款，已构成违约。故被申请人应向申请人支付欠付补偿款208万元，并自应付款之日起至按照全国银行间贷款市场报价利率支付利息。
据此，仲裁庭裁决如下：1、被申请人于本裁决送达之日起十日内支付申请人补偿款208万元，并分别以28万元为基数自2020年4月1日起、以180万元为基数自2020年5月1日起，按照全国银行间贷款市场报价利率支付利息至实际付款之日止；2、驳回申请人的其他仲裁请求；3、驳回反请求申请人的全部仲裁反请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国民法典》第七百零四条第一款规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”本案房屋租赁合同约定：“房屋租期20年，自2013年1月29日起至2033年1月28日止，每次租赁期届满，双方按照本协议约定自动续期至符合法律规定的最长租赁期限（不再计算租金）”。该约定条款实际变相约定的房屋的租赁期限超过20年，故仲裁庭认定超过20年租期部分的约定无效。
《中华人民共和国民法典》第四百九十五条：“当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。”本案租赁合同约定“在租约期间，该房屋若达到销售条件，乙方必须购买该房屋；双方同意按照400万元总价进行购买，乙方已支付的租金自动转为购房款”，该约定条款是双方对在将来一定期限内买卖该房屋的预约合同，具有房屋买卖预约合同的性质。
【结语和建议】
《民法典》规定了“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”以及“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
同时，最高人民法院关于《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》又规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。故重大误解具有法定的含义，并非所有的情况都可以认定为重大误解。同时,《民法典》规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权“。即显失公平、重大误解的适用也具有法定的时限要求。商事主体在进行合同签订等商事行为时应当慎重，如果确有显失公平、重大误解的情形，也应及时提起诉讼或仲裁，以及时维护自己的权益。
