案例内容
【案情简介】
2017年3月2日，申请人与被申请人签订《商品房买卖合同》，约定申请人向被申请人购买住宅用房一套，约定2018年1月31日前向申请人交付该商品房，双方自房屋交付使用之日起730个工作日内，共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记，并按规定承担各自应缴纳的税费。合同签订后，申请人缴纳了全部购房款，被申请人于2018年1月31日，将案涉商品房交付申请人占有和使用。2020年12月14日，被申请人向法院提出重整申请，该院于2020年12月18日作出民事裁定书，受理被申请人重整申请。
申请人请求被申请人协助申请人办理案涉房屋的不动产权属登记证书。
【争议焦点】
法院受理被申请人重整申请后，被申请人能否继续协助申请人办理房屋所有权转移登记？
【裁决结果】
被申请人于收到裁决书之日起十日内协助申请人办理涉案房屋的不动产权属登记证书。
【相关法律法规解读】
一、《企业破产法》第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
二、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020）修正）》 第二条下列财产不应认定为债务人财产：（四）其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。
三、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》
第二十九条金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：
（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；
（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；
（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。
四、《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》（法释〔2002〕16号）
1.人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条（现《民法典》第八百零七条）的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权。
2.消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
【结语和建议】
本案所涉住宅商品房买卖合同，申请人作为消费型购房人向开发商购买住宅并支付全部价款后，开发商进入破产程序，在该商品房还未办理过户登记的情况下，基于购房消费者就所购商品房对出卖人享有的特殊债权属性，购房者要求开发商继续履行合同，办理过户登记的请求成立。该行为有别于《企业破产法》第十六条规定的无效行为，管理人无解除权。具体理由论述如下：
首先，本案所涉房屋为住宅商品房，双方签订合法有效的《商品房买卖合同》，申请人已经支付了全部购房款，被申请人也向申请人完成了交付程序，且目前非因申请人原因导致未能办理过户登记，符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》 第二十九条之规定，本案申请人属于消费型购房人，其物权期待权可以产生对抗执行的效力。参照《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等相关法律、司法解释规定之精神，交付了购买商品房的全部或者大部分款项后，消费者就所购商品房对出卖人享有的债权，有别于普通无担保债权，是一种针对特定不动产所享有的具有非金钱债务属性的特殊债权，在受偿顺序上优先于有担保债权的建设工程价款优先受偿权亦不得对抗该债权。
其次，根据《企业破产法》《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020）修正）》规定之精神，并非所有的破产程序中的个别清偿行为均属于《企业破产法》第十六条规定的无效行为。认定个别清偿行为无效的关键要件之一是该清偿行为损害了其他破产债权人的合法权益。而如上所述，交付了购买商品房全部或者大部分款项的消费者对于其所购房屋的权利，因其具有特定性和优先性，故该债权的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害。因此，被申请人履行《商品房买卖合同》约定的办理所有权变更登记的义务，并非《中华人民共和国企业破产法》第十六条所称的无效的个别清偿行为。
最后，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款之规定，管理人仅对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。而本案中，申请人已经支付了案涉房屋的全部款项，故对于案涉商品房买卖合同，被申请人的破产管理人并无解除权。在申请人主张继续履行双方签订的《商品房买卖合同》的情况下，被申请人亦没有举证证明存在《中华人民共和国民法典》第五百六十三条以及第五百八十条所称的不能履行或不适于继续履行的情形，故被申请人应当继续履行案涉《商品房买卖合同》，协助申请人办理案涉房屋所有权变更登记。
破产程序包括重整、和解和清算。就本案而言，房地产企业进入破产程序后，支付了全部购房款的买受人就所购房屋对房地产开发企业享有的债权具有特定性和优先性，房地产开发企业应当在破产程序中优先履行商品房买卖合同约定的协助办理所有权转移登记的义务,该行为不构成破产法第十六条所称的无效的个别清偿行为。
房地产企业进入破产程序后，消费者如果符合《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》第二十九条规定情形，即不受《企业破产法》第十六条个别清偿规则限制，享有继续履行请求权，有权请求房地产企业办理过户登记。否则，因受《企业破产法》第十六条个别清偿规则限制，《商品房买卖合同》属于《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款第一项规定的法律上不能履行之情形，得以排除继续履行请求，相应的购房款转为普通债权，管理人有权决定解除该商品房买卖合同或继续履行。
