案例内容
【案情简介】
2017年2月24日，A公司与B公司协商一致，签订了合同编号为LB-20170224的《产品、模具开发合同》。按照合同约定，由B公司按照A公司的要求，开发2P基座模具和3P 30/40A基座模具各一台，并由B公司利用开发的模具生产2P基座和3P 30/40A基座的产品提供给A公司。合同约定开发模具的价格和产品的价格及其付款方式：开发2P基座模具价格为40 000元，开发3P 30/40A基座模具价格为50 000元，两种类型模具款合计为90 000元；付款方式为分期付款，第一期双方签订协议后，A公司支付B公司模具款总额的50%，第二期待产品检验合格后支付剩余模具款50%，开发的模具归A公司所有；生产2P基座产品每件1.84元，生产3P 30/40A基座产品每件2.98元，付款方式为月结60天（收到发票后60天付款）。合同约定模具交样时间为2017年4月13日前。合同关于B公司生产2P基座产品和3P 30/40A基座产品供给A公司没有数量、验收的具体约定。
合同签订后，A公司支付了开发模具的50%的模具款项，B公司按照要求开发了2P基座模具和3P 30/40A基座模具，之后，A公司支付了剩余的50%模具款项。之后，B公司利用模具生产2P基座和3P 30/40A基座的产品批次送货至A公司，A公司进行收货、验收并按约定支付货款。在此过程中，双方曾因产品发生瑕疵问题，进行进行协商，以修补、折价等来解决问题。
2019年5月30日，B公司与A公司召开会议就案涉合同及案外其它合同项下产品质量问题进行协商，并在6月份形成会议内容汇总，双方在会议内容汇总上予以签章。会议内容汇总明确：案涉2P基座产品存在安装凸台位置高度超差、不平整，组装出现打火，缺料及划伤等问题，对3个批次该产品的库存作折价处理；对于案外其它合同项下的产品存在质量问题的作了退货扣款处理；对之后全部产品的质量标准作了重新统一，并对出现质量问题的处理作了约定。之后，B公司继续为A公司生产案涉合同项下产品，期间发生部分产品被A公司以质量问题退货。2019年9月7日，B公司向A公司发送邮件，称自合作开始，B公司一直处于亏损状态，现因A公司严苛的质量标准和退货日益增加，致使损失太太，故终止和A公司的合作。
2020年3月25日，A公司以B公司交付的产品质量不合格，说明其开发的模具质量亦不合格，导致A公司合同目落空，故提起仲裁，请求：1、裁决解除A公司与B公司于2017年2月24日签订的LB-20170224《产品、模具开发合同》；2、裁决B公司退还A公司模具款90 000元并赔偿利息损失。
B公司答辩称：一、B公司已按约定完成涉案模具的开发，模具已试样合格，已进行长时间批量生产。二、A公司所称产品瑕疵问题，系因生产工艺问题引起，而非模具存在质量问题。故A公司要求B公司退还模具款并支付利息损失缺乏事实和法律依据，不应予以支持。
【争议焦点】
一、B公司开发的模具是否存在质量不合格问题。
二、《产品、模具开发合同》是否可予以解除。
【裁决结果】
仲裁庭认为，A公司与B公司签订的《产品、模具开发合同》系双方真实意思表示，且不违反法律的规定，因此合法有效。根据合同的内容，双方之间合同的性质属于加工承揽合同关系，包含了模具开发和利用开发的模具代工生产产品两部分加工承揽内容。根据查明的事实，B公司完成了2P基座模具和3P 30/40A基座模具的开发，双方进行了验收，A公司付清了全部模具款。之后，B公司用开发的模具为A公司进行代工生产，所生产的基座产品部分出现质量问题，该质量问题可能因为所依据的模具质量不合格所致，也可能因为生产所用的原料不合格、生产工艺不合格等原因所致。就案件事实而言，对于基座产品部分出现质量问题是否完全由于模具质量问题所致，尚不符合高度盖然性证明标准，且A公司亦未对模具质量不合格申请鉴定。因此，A公司所主张的2P基座和3P 30/40A基座的模具质量不合格，而要求解除合同和返还该模具开发费用的请求缺乏依据，仲裁庭不予支持。就合同的履行情况而言，双方对模具开发部分均已经履行完毕，而代工产品，需根据A公司的通知进行生产，该部分合同内容尚在履行过程中，依据定作人可以随时解除承揽合同的权利，对A公司要求解除的请求，仲裁庭予以支持。对于2P基座模具和3P 30/40A基座模具，因为双方不再继续履行代工生产的加工承揽合同，B公司应将其交付给A公司。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条、第二百六十八条之规定，裁决如下：
一、解除申请人A公司与被申请人B公司于2017年2月24日签订的编号为LB-20170224的《产品、模具开发合同》。
二、被申请人B公司在本裁决送达之日起十日内交付申请人A公司2P基座和3P 30/40A基座模具。
三、驳回申请人乐清市A电器有限公司的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
1、《中华人民共和国合同法》第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
2、《中华人民共和国合同法》第九十七条
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
3、《中华人民共和国合同法》第九十八条
合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
4、《中华人民共和国合同法》第二百六十八条
定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
【结语和建议】
合同的解除分为约定解除和法定解除两种类型。按《合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《合同法》第九十四条这规定了合同法定解除的几种情况，包括一方当事人不履行、违约履行致使另一方不能实现合同目的，以及法律规定的其他情形。
在本案中，A公司与B公司签订的《产品、模具开发合同》，包括模具开和利用开发的模具生产产品两部分加工承揽的内容。B公司完成了模具的开发后，按订单生产数批次产品交付A公司，根据现有的证据不足以认定模具的质量不合格，因此A公司主张合同目的全部不能实现，要求解除合同、返还模具开发报酬的请求缺乏依据，无法得到支持。至于合同产品生产部分的加工承揽内容，双方因为产品的质量发生争议，B公司首先提出解除合同，A公司随后提起仲裁亦要求解除合同，可以说双方对解除合同已经达成了一致意见，只是对合同解除后如何清理、结算意见不一。此外，作为加工承揽的定作人，A公司可以根据《合同法》第二百六十八条之规定随时解除合同。
