案例内容
【案情简介】
申请人黄某某与第三被申请人张某甲系母女关系，第一被申请人张某乙、第二被申请人杨某某两人为母女，系申请人的孙女和儿媳妇。
2004年，申请人、第三被申请人因动迁分得上海市闵行区姚某某路房屋，2004年7月23日，姚虹路房屋登记在申请人、第三被申请人名下，为共同共有。
2016年12月20日，申请人、第三被申请人（卖售人，甲方）与第一被申请人及张某丙（买受人、乙方，系申请人儿子）签订《上海市房地产买卖合同》，合同的主要内容为：
第一条，甲、乙双方通过上海某房地产经纪事务所公司居间介绍……由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称房地产）。
第二条，甲、乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计为4,450,000元（大写：肆佰肆拾伍万元整）。乙方的付款方式和付款期限由甲、乙双方在付款协议（附件三）中约定明确。……
第四条，甲、乙双方同意，甲方于2017年2月10日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。……
第六条，甲、乙双方确认，在2017年1月20日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。上述把房地产权利转移日期以闵行区房地产登记处准予该房地产转移登记之日为准。……
第十三条，本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议的，可以协商解决，也可以向有关部门申请调解，或选择以下第（一）项方式解决：（一）向上海仲裁委员会申请仲裁。……
附件三《付款协议》约定，房屋转让价格为：肆佰肆拾伍万元整（RMB：4,450,000.00元整）。
2016年10月5日，第一被申请人及张某丙向第三被申请人支付“姚某某路房屋”房款600,000元，第三被申请人出具《收条》一张，内容为：今收到房款人民币陆拾万元整（￥60万）。
2016年11月25日，第一被申请人向第三被申请人支付房款350,000元。2016年12月21日，第一被申请人向第三被申请人支付房款500,000元。2017年1月15日，第一被申请人向第三被申请人支付房款1,500,000元。2017年1月18日，第一被申请人向第三被申请人支付房款1,842,500元。
第一、第二、第三被申请人确认，“姚某某路房屋”买卖交易税金费用，系第一被申请人及张某丙支付。
2017年1月17日，上海市闵行区国家税务局第十七税务所向张某丙开具《税收完税证明》二份，契税合计为312,080.92元。同日，上海市不动产登记局（闵行）向申请人、第三被申请人开具《非税收入一般缴款书（收据）》，内容为：房地产交易手续费，金额213元。向第一被申请人及张某丙开具《非税收入一般缴款书（收据）》（NO160542339），内容为：房地产交易手续费、不动产登记费，合计293元。
2017年2月5日，“姚某某路房屋”变更登记至第一被申请人及张某丙名下。根据《上海市不动产登记信息》记载：权利人：张某丙，共有人与共有情况：张某乙(99%)。
2018年8月6日，申请人在《放弃继承权声明书》上签字，相关内容为：声明人黄某某是被继承人张某丙的母亲，张某丙于2018年2月15日死亡。死后遗有……2、上海市姚某某路房产中属于张某丙应有的产权份额……；根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，我是其法定继承人之一，对以上遗产依法享有继承权。现我经郑重考虑，决定自愿放弃继承上述遗产，决不反悔。2018年12月21日，上海市长宁公证处出具《公证书》，主要内容为：兹证明黄某某于2018年8月6日来到我处，在本公证员的面前，在前面的《放弃继承权声明书》上签名，并表示知悉放弃继承权的法律意义和法律后果。
2019年3月11日，“姚某某路房屋”变更登记至第一、第二被申请人名下。根据《上海市不动产登记簿》房屋状况及产权人信息记载：权利人：张某乙、杨某某；共有人及共有情况：按份共有：张某乙（99.5%）、杨某某（0.5%）。
申请人、第三被申请人因动迁分得“姚某某路房屋”后，由申请人独自居住。第一、第二、第三被申请人确认，当时买卖双方讲好，申请人一直住在里面，住到百年后再交付。
2020年9月17日，申请人及张某丁（系申请人儿子）与上海某某律师事务所签订《法律服务委托协议》，委托该律师事务所代理申请人房屋买卖合同纠纷案。其中合同第二条约定，2.1双方经协商后，按照如下方式支付律师代理费：风险代理，委托人在本合同签订之日支付前期律师费30,000元。乙方代理甲方案件，甲方通过诉讼或其他方式取得系争利益的，甲方按所得利益价值的20%支付后期律师费（前期3万元律师费在后期代理费用中抵充）。2020年9月21日，上海某某律师事务所向申请人及张新宝开具《上海增值税普通发票》，内容为：法律咨询XXX律师费，价税合计：30,000元。
【争议焦点】
1、系争的房地产买卖合同是否有效?
2、能否以申请人所主张的意思表示不真实、恶意串通损害第三人利益为由主张合同无效？
【裁决结果】
仲裁庭依据《民法典》、《民事诉讼法》及《仲裁规则》的相关规定，裁决对申请人黄某某的全部仲裁请求不予支持。本案仲裁费也由申请人黄某某承担。
就争议焦点，仲裁庭分析如下：
申请人黄某某、第三被申请人张某甲与第一被申请人张某乙及张某丙签订的《上海市房地产买卖合同》，有申请人、第一、第三被申请人及张某丙的签字，合同依法成立。
申请人仲裁请求第一项，申请人黄某某、第三被申请人张某甲与张某乙、张某丙就上海市闵行区姚某某路房屋签订的《上海市房地产买卖合同》无效。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
本案中，申请人认为，系争合同无效的法律依据为：一是原《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第二款“意思表示真实” 的规定，申请人没有出售房屋的意思表示，合同上虽是其签字，但并不知道签字的意义和后果，也不知道出售房屋的实际行为；二是原《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款“恶意串通、损害国家、集体利益或者第三人利益”的合同无效的规定，此属于恶意串通损害第三人利益，所以主张该合同无效。
申请人、三名被申请人对“姚某某路房屋”买卖过程中各执一词，第三被申请人称，2016年12月20日，申请人、第一、第三被申请人以及张某某到闵行区房产交易中心签订合同，问过申请人是否同意卖房，申请人说同意的，申请人先签字后，然后我们才签字。第一、第二被申请人认可第三被申请人的上述陈述。对此，申请人称，他们陪我到交易中心去，但没有跟我讲要卖房子，因为他们说可以少交点税，签字是我签字的。
仲裁庭注意到：申请人在《仲裁申请书》中称，不记得曾在《上海市房地产买卖合同》上签过字，庭审中申请人又确认合同上是其签名。申请人、第三被申请人系母女关系，两人均为“姚某某路房屋”买卖合同的卖售人，第三被申请人称，闵行区房产交易中心签订合同，问过申请人是否同意卖房子，申请人说同意的。第三被申请人的陈述得到第一、第二被申请人认可。申请人、第三被申请人确认平时关系很好，第三被申请人的上述陈述相对更符合客观事实。
第一被申请人及张某丙于2016年10月5日至2017年1月18日，分五次向卖售人第三被申请人全额支付了“姚某某路房屋”房价款及买卖双方的契税计4,792,500元，且让申请人一直居住到百年以后再交付。“姚某某房屋”的买受人张某丙于2018年2月15日死亡后，申请人在《放弃继承权声明书》上签字，该声明书上写有“上海市姚某某路房产中属于张某某应有的产权份额”等相关内容。2018年12月21日，上海市长宁公证处出具的《公证书》证明，申请人于2018年8月6日来到公证处公证员面前，在《放弃继承权声明书》上签名，并表示知悉放弃继承权的法律意义和法律后果。此时，申请人应当知道原登记在其和第三被申请人名下的“姚某某路房屋” 的相应份额已变更至张某某名下。申请人所称“他们没有跟我讲过要卖房子”，与查明的事实不符。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
申请人认为其没有出售房屋的意思表示，不仅未提供能证明申请人在“姚某某路房屋”买卖合同上签字并非其真实意思的证据，而且亦未提供其认为第一、第三被申请人及张某丙恶意串通损害第三人利益的相关事实依据，依法应当承担“举证不能”的法律后果。“姚某某路房屋”买卖合同上有申请人、第一、第三被申请人及张某丙的签字，系各方当事人的真实意思表示，合同合法有效，各方均应当恪守。申请人的上述仲裁请求，缺乏事实依据，本庭不予支持。
申请人仲裁请求第二项，恢复系争房屋登记在申请人黄某某、第三被申请人张某甲名下。
如前所述，“姚某某路房屋”买卖合同上有申请人、第一、第三被申请人及张某丙的签字，系各方当事人的真实意思表示，合同合法有效。申请人的上述仲裁请求，没有法律依据，本庭不予支持。
申请人仲裁请求第三项，因本案支出的律师费30,000元由三名被申请人共同承担。
申请人认为系争合同无效缺乏事实依据，律师费应当由自己承担。申请人的上述仲裁请求，没有法律依据，本庭不予支持。
关于本案仲裁费，因申请人的仲裁请求，没有事实与法律依据，故仲裁费应由申请人承担。
【相关法律法规解读】
首先，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
原《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3） 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背工序良俗。
原《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款：恶意串通、损害国家、集体利益或者第三人利益的合同无效。
《中华人名共和国民法典》第一百四十六条：[虚假表示与隐藏行为的效力]行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条相关规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
【结语和建议】
双方真实的意思表示是民事法律行为有效的重要环节，也是合同是否有效的重要参考标准。在大的法律背景下，双方之间为了交易正常进行所签订的合同，对双方权利的保障与义务的履行都起着重要作用。只有建立在双方真实的意思表示基础上，且不违反原《中华人民共和国合同法》关于合同无效的相关规定，双方合作才能正常展开，才更有利于保障权利、履行义务，减少纷争，更有利于法治社会的长治久安。
