案例内容
【案情简介】
2013年5月，申请人珠海A公司与被申请人台湾B公司签订《订购合约书》，约定申请人向被申请人购买高速冲床H型及P型各一套。2013年8月，申请人与被申请人又签署了《订购合约书》的补充协议，双方就订购冲床的技术要求、违约责任及合同适用中华人民共和国法律，发生纠纷双方一致同意提交珠海仲裁委员会仲裁等作了约定。
2013年10月，申请人与被申请人，以及申请人的进口代理方三方签署了关于冲床的《采购合同》，并约定如发生申诉，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，该合同与《订购合约书》的编号相同。
2013年12月1日，被申请人将涉案合同项下货物交运。申请人收到货物后，被申请人派员到现场进行组装，经安装调试后对涉案冲床进行了空车运行。2014年2月19日，申请人的工作人员签署了被申请人提供的《出货安装验收表》，对其验收所设各项技术标准注明的合格、不合格和无此项空格内没有表述任何意见。
申请人收到涉案合同项下设备后，根据与第三方C公司的《生产线制造合同》，于2014年3月将涉案冲床与其他配套设备组成产线后一并交付给第三方C公司。其中H型冲床运行一个多月左右发生了配重块轴断裂事故，经与第三方C公司协商后，以设备折价人民币105.15万元，赔偿价值人民币46.60万元的配件为条件，第三方C公司同意予以设备验收并分期支付货款。验收协议签署后，该涉案冲床发生平衡块配重轴承破裂事故，第三方C公司分批付款计划停止实施。申请人认为冲床一再发生同类事故的原因在于冲床的加热器及油路设计不合理，为解决包括涉案冲床在内的生产线质量问题，申请人为C公司购买了水冷却装置并设计制作了水浴加热器，并再次折让合同价款人民币243.1万元。申请人就该合同纠纷的仲裁请求如下：
1．由被申请人向申请人支付由申请人代其支付的水冷却装置及水浴加热器费用人民币6.93万元；
2．申请人不再向被申请人支付合同尾款美元31212元，折价人民币20万元；
3．被申请人向申请人赔偿损失人民币共计394.85万元；
4．本案仲裁费由被申请人承担。
鉴于《订购合约书》及补充协议与《采购合同》对仲裁地点和仲裁机构作出了不同约定，申请人在珠海仲裁委员会提起仲裁后，被申请人提出了管辖权异议。后经申请人与被申请人协商签署了新的仲裁协议，双方一致同意将涉案合同项下的争议提交珠海仲裁委员会解决。
2016年10月17日，被申请人向仲裁庭提交了《仲裁反请求申请书》，提出了如下仲裁反请求：
1．申请人向被申请人支付合同尾款美元31212元；
2．本案仲裁费用由申请人承担。
【争议焦点】
（一）被申请人向申请人交付的设备，是否已经通过了申请人的验收并符合合同约定的标准。
被申请人主张提供的设备通过申请人的验收并符合合同约定标准的依据，是被申请人提供的申请人工作人员签署的《出货安装验收表》。
仲裁庭认为，申请人在其工作场所接收设备时，被申请人对该设备进行了安装调试和空车运转，而未对设备是否能够生产出合格的产品进行实际操作。申请人进口涉案设备的目的是为了履行其与第三方C公司的生产线买卖合同，在对此设备的配套设施进行完善后作为卖方向第三方C公司交付包括本案设备在内的整套生产线。作为该生产线的重要组成部分，申请人购买被申请人设备的主要目的是用来进行产品生产。在申请人的营业地进行安装调试和空车运转，只能证明该设备可以随时进入工作状态，至于该设备在实际生产中是否能够生产出合格的产品，有待于实际生产的检验。
申请人虽然在验收单上签字，但没有在设备各项检验标准是否合格或满意的栏目中表明态度，只能证明申请人向被申请人交付了合同项下的设备，不能证明该设备的具体性能是否符合合同约定的标准，同时也不能证明涉案设备已经通过了申请人的验收。
（二）关于涉案设备故障后购买的水冷却装置及水浴加热器的费用问题。
申请人为解决生产线投入使用后产生的冲床配重块轴断裂的问题为第三方C公司购置了价值人民币6.93万元的水冷却装置及一套水浴加热器。申请人认为该笔支出是由于涉案设备本身存在设计不合理的情形，且该项费用已得到被申请人的认可，因此应当由被申请人承担。被申请人认为由于该水冷却装置及水浴加热器是申请人自行改装的，被申请人认可这笔支出的前提是如果今后再出现问题，被申请人概不负责。这是被申请人向申请人发出的新要约，需要得到申请人的确认，由于申请人未能书面确认，故此笔费用不应当由被申请人承担。
根据被申请人提供的2015年9月23日、9月24日提供的内部往来邮件证据，其中提到“被申请人公司董事长在7月到义乌某公司谈事时，已经答应申请人A公司为购买某型号水冷却装置和特制水浴加热器而支出，而定此笔费用（6.93万元）。”9月24日邮件还特别提到：“董事长指示：待冷却机与加热器到第三方C公司且生产使用皆无问题，请C公司出文确认，我司会汇款给A公司。”按照对上述邮件的理解，仲裁庭认为，被申请人向申请人支付的此项费用，经被申请人当时的法定代表人认可，当时并没有任何附加条件。
根据被申请人提供的2016年1月29日和2016年4月15日向申请人法定代表人发出的邮件证据，其中均提及了被申请人向申请人支付水冷却装置6.93万元及放弃合同尾款31212美元的要约，前提条件是要申请人放弃要求被申请人赔偿与此设备有关所产生的任何一切损害赔偿要求。仲裁庭认为，这是双方在协商解决涉案设备赔偿的争议过程中被申请人向申请人提出的另一个新的要约，由于申请人未能在此新要约上签字盖章，故双方当事人未能就本案设备质量争议问题的解决达成一致。仲裁庭注意到，根据双方提供的证据材料和庭审查明的事实，被申请人设备在其配置的润滑油加热器设计上的确存在某些缺陷，申请人提出改进的合理建议已被被申请人接受，即被申请人的法定代表人同意申请人提出的将电热管直接加热的润滑油加热器改为水浴加热装置，且在协商解决设备质量赔偿问题之前已经同意支付此项费用。
因此，仲裁庭支持申请人要求被申请人支付由申请人代被申请人购置的水冷却装置及水浴加热器费用人民币6.93万元的仲裁请求。
（三）关于申请人向被申请人索赔由于设备质量瑕疵造成的损失问题。
申请人认为，由于被申请人提供的产品出现严重的质量问题，导致了申请人遭受了巨大损失，故请求被申请人向申请人赔偿损失394.85万元。
本案关于设备质量的争议主要集中在H型冲床的“配重块柱销断裂或轴承破坏”究竟属于设备本身的质量问题，还是由于偏载和使用不当造成的。
根据仲裁庭查明的事实和双方认可的证据，仲裁庭认为，配重块柱材料过脆，以及柱销和轴承的强度设计不足，是造成柱销断裂的主要原因。这一结论可以通过制造商的技术人员于2014年5月5日给申请人法定代表人的邮件中得以证明，该邮件称：“我司制造之冲床，平衡配重单元于2014年5月3日保修期内发现故障，起因于平衡配重柱销热处理材质问题，发生脆化断裂，导致柱销断裂，配重连杆轴承破碎，与配重块柱销孔变形。”此外，被申请人在对本案设备设施改进的过程中，将柱销与轴承直径加大，通过增加其强度解决设备故障，说明了产品设计本身存在的问题。最后，申请人指出的被申请人提供的润滑油加热器存在的设计缺陷，也造成了设备在使用中严重积碳和润滑不足的问题，这一点也可以从最终用户将电热管直接加热的润滑油加热器改为水浴加热装置后，润滑油积碳和油管堵塞的问题不再发生的事实中，可以得到证明。
此外，本案设备出现“配重块柱销断裂或轴承破坏”事故，均发生在被申请人向申请人交货后合同规定的质量保修期间，被申请人对于设备在此期间内发生的事故，负有不可推卸的责任。
就赔偿金额而言，根据合同的相对性，申请人不能以其向第三方C公司赔偿的金额，直接向被申请人索赔。然而被申请人向申请人提供的H型冲床是生产线的重要组成部分，而涉案设备在实际生产中反复出现的故障直接影响到该设备的使用者第三人C公司的生产。故申请人与C公司之间的合同纠纷与本案合同纠纷又有着密切联系。
因此，仲裁庭根据双方当事人提供的证据和庭审辩论得出如下判断：第一，被申请人提供的设备本身存在某些质量问题，是造成设备故障的主要原因。第二，最终用户在使用过程中存在某些程度的模具偏载以及使用不当的问题，是造成柱销断裂的次要因素。根据以上设备故障原因分析及涉案设备在该生产线停产中的影响，比照申请人向第三方实际用户的赔偿金额，被申请人为此向申请人补偿人民币100万元是合理的。
【裁决结果】
1．被申请人向申请人支付由申请人代其支付的水冷却装置及水浴加热器费用人民币6.93万元；
2．申请人不再向被申请人支付合同尾款美元31212元；
3．被申请人向申请人赔偿损失人民币100万元；
4．驳回被申请人的全部仲裁反请求；
5．本案本请求仲裁费由申请人承担25%，被申请人承担75%；
6．本案仲裁反请求费用全部由被申请人承担。
【相关法律规定解读】
本案裁决所适用的法律为《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十八条，同时参照适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2012）》第十七条。本案双方当事人选定的仲裁规则为《珠海国际仲裁院仲裁规则》。
本案申请人系在中华人民共和国注册的法人，而被申请人系在英国注册的法人，双方依据应当适用的法律均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。根据我国《涉外民事法律关系适用法》本案合同争议属于涉外合同争议，根据双方当事人的约定适用中华人民共和国法律。案涉合同纠纷源于《中华人民共和国民法典》施行之前法律事实，应当适用《中华人民共和国合同法》及相关民事法律规范。
【案例评析】
本案争议的解决，应从以下几方面分析：
（一）被申请人向申请人交付的设备，是否已经通过了申请人的验收并符合合同约定的标准。
被申请人主张提供的设备通过申请人的验收并符合合同约定标准的依据，是被申请人提供的申请人工作人员签署的《出货安装验收表》。
仲裁庭认为，申请人在其工作场所接收设备时，被申请人对该设备进行了安装调试和空车运转，而未对设备是否能够生产出合格的产品进行实际操作。申请人进口涉案设备的目的是为了履行其与第三方C公司的生产线买卖合同，在对此设备的配套设施进行完善后作为卖方向第三方C公司交付包括本案设备在内的整套生产线。作为该生产线的重要组成部分，申请人购买被申请人设备的主要目的是用来进行产品生产。在申请人的营业地进行安装调试和空车运转，只能证明该设备可以随时进入工作状态，至于该设备在实际生产中是否能够生产出合格的产品，有待于实际生产的检验。
申请人虽然在验收单上签字，但没有在设备各项检验标准是否合格或满意的栏目中表明态度，只能证明申请人向被申请人交付了合同项下的设备，不能证明该设备的具体性能是否符合合同约定的标准，同时也不能证明涉案设备已经通过了申请人的验收。
（二）关于涉案设备故障后购买的水冷却装置及水浴加热器的费用问题。
申请人为解决生产线投入使用后产生的冲床配重块轴断裂的问题为第三方C公司购置了价值人民币6.93万元的水冷却装置及一套水浴加热器。根据被申请人提供的2015年9月23日、9月24日提供的内部往来邮件证据，其中提到“被申请人公司董事长在7月到义乌某公司谈事时，已经答应申请人A公司为购买某型号水冷却装置和特制水浴加热器而支出，而定此笔费用（6.93万元）。”9月24日邮件还特别提到：“董事长指示：待冷却机与加热器到第三方C公司且生产使用皆无问题，请C公司出文确认，我司会汇款给A公司。”按照对上述邮件的理解，仲裁庭认为，被申请人向申请人支付的此项费用，经被申请人当时的法定代表人认可，当时并没有任何附加条件。
根据被申请人提供的证据分别于2016年1月29日和2016年4月15日被申请人向申请人法定代表人发出的邮件中均提及了被申请人向申请人支付水冷却装置6.93万元及放弃合同尾款31212美元的要约，其前提条件是要申请人放弃要求被申请人赔偿与此设备有关所产生的任何一切损害赔偿要求。申请人未能接受被申请人的此项要约，故未能就本案设备的赔偿问题达成一致。仲裁庭认为，这是双方在协商解决涉案设备赔偿的争议过程中被申请人向申请人提出的另一个新的要约，由于申请人未能在此新要约上签字盖章，故双方当事人未能就本案设备质量争议问题的解决达成一致。仲裁庭注意到，根据双方提供的证据材料和庭审查明的事实，被申请人设备在其配置的润滑油加热器设计上的确存在某些缺陷，申请人提出改进的合理建议已被被申请人接受，即被申请人的法定代表人同意申请人提出的将电热管直接加热的润滑油加热器改为水浴加热装置，且在协商解决设备质量赔偿问题之前已经同意支付此项费用。
因此，仲裁庭支持申请人要求被申请人支付由申请人代被申请人购置的水冷却装置及水浴加热器费用人民币6.93万元的仲裁请求。
（三）关于申请人向被申请人索赔由于设备质量瑕疵造成的损失问题。
本案设备质量的争议主要集中在H型冲床的“配重块柱销断裂或轴承破坏”究竟属于设备本身的质量问题，还是由于偏载和使用不当造成的。
根据仲裁庭查明的事实和双方认可的证据，仲裁庭认为，配重块柱材料过脆，以及柱销和轴承的强度设计不足，是造成柱销断裂的主要原因。这一结论可以通过制造商的技术人员于2014年5月5日给申请人法定代表人的邮件中得以证明，该邮件称：“我司制造之冲床，平衡配重单元于2014年5月3日保修期内发现故障，起因于平衡配重柱销热处理材质问题，发生脆化断裂，导致柱销断裂，配重连杆轴承破碎，与配重块柱销孔变形。”此外，被申请人在对本案设备设施改进的过程中，将柱销与轴承直径加大，通过增加其强度解决设备故障，说明了产品设计本身存在的问题。最后，申请人指出的被申请人提供的润滑油加热器存在的设计缺陷，也造成了设备在使用中严重积碳和润滑不足的问题，这一点也可以从最终用户将电热管直接加热的润滑油加热器改为水浴加热装置后，润滑油积碳和油管堵塞的问题不再发生的事实中，可以得到证明。
此外，本案设备出现“配重块柱销断裂或轴承破坏”事故，均发生在被申请人向申请人交货后合同规定的质量保修期间，被申请人对于设备在此期间内发生的事故，负有不可推卸的责任。
就赔偿金额而言，根据合同的相对性，申请人不能以其向第三方C公司赔偿的金额，直接向被申请人索赔。然而被申请人向申请人提供的H型冲床是生产线的重要组成部分，而涉案设备在实际生产中反复出现的故障直接影响到该设备的使用者第三人C公司的生产。故申请人与C公司之间的合同纠纷与本案合同纠纷又有着密切联系。
因此，仲裁庭根据双方当事人提供的证据和庭审辩论得出如下判断：第一，被申请人提供的设备本身存在某些质量问题，是造成设备故障的主要原因。第二，最终用户在使用过程中存在某些程度的模具偏载以及使用不当的问题，是造成柱销断裂的次要因素。根据以上设备故障原因分析及涉案设备在该生产线停产中的影响，比照申请人向第三方实际用户的赔偿金额，被申请人为此向申请人补偿人民币100万元是合理的。
【结语和建议】
本案涉及中国企业在涉外采购中的常见情形：货物安全到货并进行了安装调试和初步运行，但在实际使用的过程中出现问题，双方对验收的标准、问题的解决和损失的承担等问题无法达成一致。
《合同法》规定了买受人在收到货物合理期间内对标的物进行检验的义务，同时也给予买受人对合同标的物是否符合合同目的进行检验的权利。比如本案中申请人采购涉案冲床设备的目的是作为生产线的一部分配套提供给第三方买受人，该合同目的的实现依赖于涉案设备的正常运转和与生产线的适配，买受人需要实际载料运转才能够作出验收结论，因此不应严苛地要求买受人在收到货物之后的仓促时间内发现标的物的隐藏瑕疵。
关于管辖权异议的处理，本案在《冲床订购合约》和《采购合同》中约定的仲裁机构不一致，但是由于前后两份合同的标的和相关买卖权利义务内容并不冲突，是为了达到合同目的连续签订的合同。因此经仲裁庭与双方当事人沟通，当事人协商一致同意将该争议提交珠海仲裁委员会解决。从当事人的角度，及早推动了争议进入解决程序，避免损失的进一步扩大；从仲裁机构的角度，体现了争议解决的效率和便捷。
涉及设备质量的买卖合同纠纷案件，往往会通过现场勘验或质量鉴定归责设备的故障原因。在本案中，仲裁庭从查明事实和高效解决争议的目的出发，对被申请人提交的现场勘验申请，采取了积极应对的态度，说明由于仲裁员不具备技术手段和技术能力，现场勘验对查明案件事实不能发挥实质性作用。仲裁庭通过对证据的充分审查，节省了现场勘验和质量鉴定的成本和时间，同时实现了合理的责任分配，得到了双方当事人的认可。
