案例内容
【案情简介】
申请人（乙方）和被申请人（甲方）于2020年8月27日签订《多店特许经营合同》，合同第三条约定甲方拥有“XXX”XX服务品牌商标经营体系，甲方依照该协议的约定，授予乙方该服务品牌商标使用权；合同第四条约定本协议期限为五年，自2020年起到2025年止；合同第五条约定甲方授权乙方在SX省A市高新区开设5家加盟店；合同第六条约定：1.乙方向甲方一次性支付加盟费人民币55360元，作为乙方取得甲方多店经营资格的费用；技术转让费人民币450000元；2.品牌使用管理及指导费5000元；3.乙方支付人民币5000元作为保证金，以确保协议的完全正当履行。
合同对信息披露、商业秘密的保护、设立授权店的形式、商号的使用、开业指导、技术培训、知识产权的授予与使用、授权店的统一运营、违约责任、协议终止后双方的权利义务、其他约定和信息披露等事项均进行了约定。
合同第五十八条约定冷静期为两日，自合同签订之日起（含当日）。
合同第五十九条约定，信息披露：根据《商业特许经营管理条例》，甲方在该合同签订前向乙方披露了包括但不限于公司的名称，法人等基本情况，投资预算、经营相关的重大信息，并且其品牌已经取得中国商务部特许品牌经营资质，相关手续齐全、合规，相同业态的门店已经达到两店一年的要求。公司存续期间经营良好，无重大违法违纪的行政处罚。
合同第六十条约定，乙方确认合同订立前,甲方已依据《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营信息披露管理办法》等规定履行了信息披露义务,其中包括不限于甲方商标注册情况、特许备案情况、商标情况、公司基本信息、两店一年等重要信息,并且其品牌已获中华人民共和国商务部许可资质,手续齐全。乙方对于甲方所披露的信息已有全面、详细的了解，对上述信息以及所依据文件的真实性、合法性、有效性毫无异议。乙方在此并确认：除本合同明确列明之外，甲方或甲方代理人或代表人未做出任何其它性质的声明、承诺、担保或保证（包括有关乙方的经营必然盈利的担保或保证等）以诱使乙方签署本合同等。
合同签订后，申请人自2020年8月27日起先后通过银行、支付宝转账共向被申请人支付了510360元。被申请人向申请人出具了相应的收款收据。
经仲裁庭当庭询问，申请人确认在双方签订合同前，只在被申请人公司参观了样板间。样板间仅展示了门店装修风格，并无实际的经营现场。合同签订后，双方也未实际履行如租赁店铺、进行装修和培训等合同内容。
期间，申请人发现被申请人公司状况不太好，其实际经营状况和宣传并不相符。申请人与被申请人员工XXX于2020年12月4日至15日，通过手机微信进行了聊天，了解到被申请人在合同签订时并没有两个直营店。申请人除了向被申请人支付了510360元之外，无其他经营损失。
申请人确认2020年8月27与被申请人签订《多店特许经营合同》为有效合同。
另查明，注册于第30类的第A号“XXX”商标、注册在第43类的第A号 “XXX”商标，原商标注册人为广州市某企业管理服务有限公司，核准注册日期为2019年6月7日，2020年10月13日，转让到被申请人名下。2020年5月26日，广州市某企业管理服务有限公司与被申请人签订商标使用授权书，将第A号、第A号 “XXX”商标，独占许可给被申请人。授权日期自2020年5月26日，至商标申请核准转让之日。
还查明，“商务部业务系统统一平台”显示，特许人成立日期2017年8月8日，2007年5月1日后从事特许经营活动，第一家加盟店时间为2020年6月20日，直营店一成立时间为2016年4月19日，直营店二成立时间为2016年4月26日。该平台2020年7月7日显示备案状态为“已备案”， 2020年12月21日显示的备案公告时间为2020年11月26日。
【争议焦点】
1.申请人主张解除涉案合同的理由是否成立？
2.关于涉案《多店特许经营合同》签订以及履行过程中，被申请人是否存在隐瞒并提供虚假信息，违反诚实信用原则的行为，以及被申请人的行为是否导致涉案合同被解除？
3.关于涉案《多店特许经营合同》解除后的责任承担？
【裁决结果】
（一）确认申请人陈某与被申请人苏州某公司于2020年8月27日签订的《多店特许经营合同》）自本裁决生效之日起即2021年6月8日起解除；
（二）被申请人苏州某公司于本裁决书送达之日起十日内向申请人陈某返还人民币480000元；
（三）驳回申请人陈某的其他仲裁请求；
（四）本案仲裁费人民币13872元、财产保全费3072元，由被申请人苏州某公司负担。上述仲裁费、财产保全费已由申请人预交，被申请人应负担的部分，由其于本裁决书送达之日起十日内直接支付给申请人。
【相关法律法规解读】
1.《商业特许经营管理条例》第十二条规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。本案中，虽然涉案合同未约定被特许人的单方解除权，但是申请人作为被特许人，仍然依法享有合同的单方解除合同权。
2.《商业特许经营管理条例》第七条规定，“特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”。第二十三条规定，“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同”。
上述规定属于管理性规范，不影响合同效力。但是，在信息不对称的条件下，被申请人提供信息的真实性、准确性、完整性状况，对于被特许人的经营决策、赢利预期，以及是否签订特许经营合同，均具有直接的影响。被申请人如存在信息披露方面的过错和瑕疵，或故意隐瞒重要经营信息，导致对申请人经营决策判断造成影响的事实，仲裁庭应当予以查明，并作为涉案合同解除条件，以及合同解除后的责任承担范围的考量因素。
【结语和建议】
本案作为特许经营合同纠纷，有其特许经营的特殊性，特许人相对于被特许人在特许经营的业务方面具有信息、经验、资源、谈判能力等优势，所以行政法规对于特许人的信息披露义务进行了明确规定，并且赋予被特许人在一定期限内的合同解除权。在本案中，申请人在签订涉案合同前未对涉案项目进行充分考察，但被申请人作为具有信息优势的一方，在信息披露方面存在瑕疵，客观上也存在不符合客观事实的夸大宣传，在一定程度上导致申请人无法完整的对涉案项目进行全面考察和准确评估，客观上对申请人履行涉案合同造成了影响，故赋予申请人解除涉案合同的权利，更符合特许经营法律关系中的权利平衡。在双方已经失去合作的信任基础和意愿的情况下，事实上已经无法实现合同目的，申请人提起仲裁主张解除涉案合同，于法有据。
被申请人在信息披露等方面存在瑕疵和过错，但申请人作为完全民事行为能力人，对投资风险应当有充分的分析和预判能力，其未对投资项目进行审慎考察，也承担相应的不利后果。
本案符合常见特许经营合同争议的几个特点：（1）申请人为自然人，缺乏投资经验和商业判断能力，往往冲动签约；（2）被申请人为品牌管理公司，具有一定的经营资源，但大多数没有持续的运营能力，规范的供应商等；（3）申请人在签约后较短的时期内发现无法经营而未开店，或者开店成本高昂，并非加盟即可开店，或者在开店后发现亏损，提起解除合同、返还加盟费的纠纷。
建议：充分考虑当事人在特许经营法律关系中的不平衡地位，协调自然人与品牌管理公司之间的强弱势地位，合理保障被特许人的权利和利益。
涉案合同解除后双方的责任承担，应当综合考虑合同订立和履行情况、实际经营期限、双方当事人的过错程度、实际经营损失等因素，合理确定双方应当承担的责任的分担。
