案例内容
【案情简介】
2011年3月31日，A公司与B公司签订《总承包合同》，约定由B公司为A公司定制用于钢材生产和降温处理的冷床及附属设备，合同固定总价为7968万元，货款支付方式为合同签订后20天内，A公司向B公司支付合同总额30%预付款；主体设备发货前，A公司向B公司支付合同总额30%发货款；工程竣工验收合格后30天内，A公司向B公司支付合同总额30%；余款10%为质保金，工程验收合格12个月无异议后，A公司一次向B公司付清。合同签订后，A公司共向B公司支付货款50,854,000元。
2011年11月30日，B公司向A公司发送《安排发货和发货款事宜》的传真，称承接的“1#、2#长尺冷床区域设备已经具备发货条件”，要求A公司“尽快安排收货事宜及发货款的手续办理。” 2011年12月3日A公司向B公司回复称：“发货时间：推迟为2012年2月末至3月15日陆续发货”，并同意B公司对提货款要求。
此后至2015年4月，B公司多次通知A公司要求发货、施工安装，A公司多次以案涉项目停缓建等理由推迟到货、推迟施工安排，提出延迟履行并计划2016年6月恢复工程且向B公司致歉。
2016年7月19日，B公司向A公司发出《解除合同通知书》，以A公司“拒绝接收合同设备并支付合同款项……近五年之久”违约，对其造成“巨大经济压力和损失”等为由，依据《合同法》第九十四条，提出自该通知送达A公司之日，解除双方《总承包合同》，并主张对A公司已付50,854,000元合同款在扣除已交货设备款后，如剩余款项不足弥补各类损失，有权依法向A公司追偿。
2018年7月11日，某市中级人民法院作出民事裁定书，同时发布对外公告，裁定受理A公司等四十家企业实质合并重整，并指定A公司管理人作为上述四十家企业合并重整管理人。随后，B公司就双方《总承包合同》所涉权利义务向管理人提交了《债权申报文件》及证据，主张包含合同损失、投标保证金返还、利息等合计19,024,097.51元债权。
2018年8月10日，某市中级人民法院作出批复，准许A公司继续履行与某环保设备有限公司等16家公司签订的现双方均未履行完毕的21份合同，其中不包括案涉《总承包合同》。
2018年11月19日，A公司管理人经审核，发布《债权表（二）》，确认B公司5万元债权。
2018年12月10日，A公司管理人编制《重整计划草案》并经债委会表决通过。
2018年12月24日，某市中级人民法院作出民事裁定书，裁定批准《重整计划草案》并终止重整程序。根据《重整计划草案》和该民事裁定书，A公司主体保留，继续经营。
2019年1月21日，A公司更名为“C钢铁公司”。
2020年11月3日，C钢铁公司申请仲裁，主张B公司未履行合同义务，应返还预付货款、支付违约金和利息。
【争议焦点】
（一）案涉合同是否已经解除；
（二）B公司应否向C钢铁公司返还货款、支付利息并承担违约金。
【裁决结果】
驳回申请人C钢铁公司的仲裁请求。
【相关法律法规解读】
（一）关于案涉合同是否已经解除的问题。
仲裁庭认为，案涉《总承包合同》签订并部分履行后，因C钢铁公司原因多次推迟而致使合同长期拖延而不能履行，B公司于2016年7月19日以C钢铁公司违约为由向其发出《解除合同通知书》后，C钢铁公司被破产重整。重整中法院准许C钢铁公司继续履行的合同中未包括案涉《总承包合同》，该合同已解除的事实已经法定程序确认。
（二）关于B公司应否向C钢铁公司返还货款、支付利息并承担违约金的问题。
仲裁庭认为，C钢铁公司被法院破产重整过程中，B公司进行了债权申报登记，在已收到设备款50,854,000元基础上向管理人申报了案涉合同形成的17,381,000元本金以及利息1,643,097.51元，共计19,024,097.51元债权。而管理人只确认了5万元，债权类型为普通债权。管理人在破产重组过程中显然注意到了案涉合同以及相应的债权和债务，并未要求B公司将设备交付A公司，亦未要求将50,854,000元作债权返还给处于破产重整中的C钢铁公司，且对B公司基于案涉合同关系提出的全部债权申报确认了5万元。因此，可以认为管理人已经对设备款50,854,000元以及案涉合同双方权利义务予以了全部处分。C钢铁公司管理人《债权表（二）》第五项依法明确：“有异议的债权人，可于本《债权表（二）》发布之日起 15 日内通过电子邮件方式书面向管理人提出。管理人收到债权人书面异议后，认为异议理由充分的，对债权表进行修正；认为异议理由不足的，将维持原审查结论”。第六项明确：“根据《中华人民共和国破产法》第五十八条的规定，对债权审核结论有异议的债权人应于本《债权表（二）》发布之日起 15 日内向某市中级人民法院提起诉讼。对于未在上述期限内提起诉讼的债权，管理人将向某市中级人民法院申请裁定确认。”B公司作为债权人，没有在法定期间内提起诉讼，而且C钢铁公司作为保留主体也没有对管理人确认债权的后果提出异议和诉讼，管理人对案涉合同相关债权债务的处分经依法确认已经发生法律效力，对双方具有约束力。B公司此抗辩有理，仲裁庭予以采纳。C钢铁公司关于在破产重整结束后其作为法律主体有权继续对应收债权进行清收的理由不能成立，对其主张B公司向其返还预付货款50,854,000元、支付违约金3,984,000元、利息22,782,300元的仲裁请求，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
《中华人民共和国破产法》第五十八条的规定，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
债务人、债权人无异议是人民法院确认债权的先决条件。实践中，债务人或者债权人对于债权表记载的债权的异议可以表现为很多方面。债务人可能对债权人申报的债权有异议；由于债权人的债权对其他债权人在破产程序中的利益有影响，因此，债权人对于他人的债权也可能有异议。依据本条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向人民法院提起诉讼，由人民法院最终裁决。这些诉讼可以分别由异议人对债权人或者债务人提起。对债权异议的诉讼应由受理破产申请的人民法院管辖，以方便诉讼的审理和保证破产程序顺利进行。本案中，B公司作为债权人，没有在法定期间内提起诉讼，而且C钢铁公司作为保留主体也没有对管理人确认债权的后果提出异议和诉讼，管理人对案涉合同相关债权债务的处分经依法确认已经发生法律效力，对双方具有约束力。
企业破产重整过程中，债务人、债权人对管理人作出的债权表记载的债权有异议的，应及时向受理破产申请的人民法院提起诉讼，以求通过司法途径保障自身权益。如未及时通过法律途径主张权利，而在事后主张债权，则将面临败诉的风险。
