案例内容
【案情简介】
2015年11月25日，净水公司与建筑公司签订《合同》，其中第1条约定建筑公司自净水公司处购买两套预制泵设备，合同总价890000元，包括17%增值税、运保费和安装调试费。第2条约定交货日期为合同签订收到买方预付款后的45个工作日。第5条约定合同签订生效后，建筑公司在7日内向净水公司支付合同总价30%的预付款，设备到场并向买方提供全额增值税专用发票、合格证、说明书后七日内，建筑公司向净水公司支付合同总价30%的货到款。设备安装调试合格后七日内，建筑公司向净水公司支付合同总价35%的调试款。（货到现场后三个月不安装调试的，就视为安装调试合格建筑公司七日内向净水公司支付合同总价35%的调试款）。质保期为1年，质保期内如无质量问题，质保到期后七日内买方（建筑公司）向卖方（净水公司）支付合同总价5%的货款。第6条质量保证条款约定，净水公司保证设备“在货物寿命期内运转良好，在规定的质量保证期内，卖方（净水公司）应对由于设计、工艺、或材料的缺陷而发生的任何功能上的故障缺陷负责”，并承诺售后“三全”服务，在接到建筑公司的要求服务的通知后，应在2小时内响应，最迟在三天内到达现场。2016年10月23日，净水公司与建筑公司又签订《补充协议》，对上述《合同》中约定的交货、出具收据发票、设备安装调试和货款支付条款进行变更，约定净水公司送货到现场，建筑公司派员车上验收货物合格后，净水公司提供合同总价30%的收据，建筑公司支付合同总价30%即267000元的货款，经净水公司核实到账后再行卸货。建筑公司配合净水公司在货到一个月内完成设备的安装和调试，净水公司提供合同的全额增值税专用发票后7日内，建筑公司向净水公司支付合同总价35%（即311500元）的调试款。建筑公司承诺，如不能按时支付货款，承担给净水公司造成的利息损失，净水公司承诺，如不能按时提供全额货款增值税专用发票，承担给建筑公司造成的纳税风险损失。《补充协议》签订后，2016年10月30日，净水公司将合同约定的设备送达指定地点，并向建筑公司提交了于2016年10月26日制作的《发货清单--1》，其中记载了收货单位、设备名称、规格型号、数量、合格证、说明书、联系人等信息，建筑公司按照清单所列设备进行了验收。
2016年1月23日、2016年10月26日建筑公司通过转账方式分别向净水公司支付货款267000元。净水公司于2016年12月14日至22日派技术人员到案涉工程施工现场对设备进行安装调试，处理安装调试修复等具体问题，并提供了《服务卡》，其中显示建筑公司对服务评价满意，确认完成了“以前遗留安装任务”并要求净水公司对工程发包方、监理及建筑公司提出的“爬梯、提升格栅及配电柜等问题请及时解决”，双方未对设备运行情况进行确认和评价。其后双方多次通过往来信函和相关人员手机微信就有关问题进行催告、承诺、告知等进行沟通。净水公司已经于2017年1月5日向建筑公司开具了合同总价款等额的增值税专用发票。净水公司请求裁决建筑公司给付货款356000元及逾期付款利息，截止仲裁时利息为43010元。
科技公司认为：净水公司所供货物因不符合合同要求而存在质量问题，合同约定的安装义务也未履行完毕，且截至今日净水公司仍未履行调试的合同义务，双方约定的356000元货款的付款条件还未成就，净水公司向建筑公司主张给付356000元货款无事实和法律依据。因净水公司未履行合同义务，本案未达到付款条件，建筑公司有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余货款，故建筑公司根本不存在不按时支付货款的违约情形，更不应承担逾期付款利息的违约责任。首先，因净水公司所供货物不符合双方的质量约定，导致后期设备安装时也存在严重的质量问题，故就算认定建筑公司应支付剩余货款，应付款项中也不应包括双方约定的5%质保金即44500元。其次，净水公司在合同履行中存在出厂前未对设备及管道进行压力测试，部分材料不符合合同要求，未进行设备调试等违约行为，导致委托第三方维修及调试产生费用89800元。上述费用应由净水公司承担，并从剩余货款中扣除。再次，因净水公司所开发票均已作废，不能申报抵扣，依约定税款损失90780元应由净水公司承担，并从剩余货款中扣除。综上，建筑公司应支付的货款为130920元。
【争议焦点】
1、申请人是否依约保证保量按时完成了交货并经双方验收；
2、申请人是否依约按时完成了设备安装和调试；
3、被申请人还应当支付货款的数额；
4、申请人主张的利息是否应当支付。
【裁决结果】
仲裁庭认为，《合同》第6条约定，净水公司保证案涉设备“在货物寿命期内运转良好”。合同签订后，净水公司向建筑公司交付了货物，建筑公司支付了预付款和货到款合计534000元，净水公司对设备也进行了安装和调试，但是，净水公司交付的货物及安装调试存在瑕疵和问题，未达到《合同》第6条约定的“运转良好”状态。建筑公司在净水公司2016年12月23日初次安装调试结束当日即提出质量异议，净水公司始终没有解决问题。建筑公司称直至2017年4月2日请第三方对设备进行了维修和调试，并提交了与劳务分包公司签订的《劳务分包合同》、《泵站维修申请》和财务支付凭证共花费89800元的证据。仲裁庭认为该证据没有公司印章、只有甲小二个人签字，财务付款凭证也难以证明与本案有关联。但是，在双方就设备安装调试沟通中建筑公司给净水公司的《催告函》中明确提及“如逾期不予处理，我公司将自行处理，更换配电柜及配件，预计发生费用100000元，将直接在设备款中扣除”。建筑公司多次催告履行约定的设备安装调试义务， 2017年4月15日净水公司回函称“现场无水无电不具备调试条件，故我司无法完成调试工作”，根据双方的多次其它沟通函及手机微信记录，显见净水公司没有最终使泵站设备达到合同约定的“运转良好”。为使设备正常运转实现双方的合同目的，建筑公司无论自己维修调试还是请第三方维修调试，都需要花费一定费用也符合实际情况。上述建筑公司《催告函》中自认的维修调试费用预计需要100000元，书面告知净水公司后，净水公司在《回复函》中对此也没有提出明确异议，仲裁庭推定建筑公司通过第三人维修调试设备的合理费用为100000元。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院司法解释，该费用应当由净水公司承担。净水公司与建筑公司签订的《合同》第5.4条及第6条约定，因净水公司所供货物不完全符合双方的质量约定，后期设备安装调试后也没有按照约定使设备达到“运作良好”的质量保证承诺，根据《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持”。净水公司向建筑公司主张给付合同总价5%的质保金，仲裁庭不予支持。
建筑公司抗辩称经核实，发现净水公司向建筑公司签发的8张增值税专用发票逾期均已作废，致使建筑公司不能申报抵扣税款损失90780元，依据协议约定应由净水公司承担并从剩余货款中扣除。庭审中，净水公司对作废的增值税专用发票不持异议，并表示如果收到建筑公司的剩余货款，同意重新据实开具增值税专用发票。根据《中华人民共和国票据法》第十条之规定及国家税务总局《关于逾期增值税扣税凭证抵扣问题的公告》（2011年第50号）第一条之规定，由于客观原因造成增值税扣税凭证逾期的，并不当然给建筑公司造成损失。双方达成一致或本裁决生效后，净水公司应当按照建筑公司实际给付的全部货款数额，等额向建筑公司签发增值税专用发票。否则，建筑公司可以依法另行主张权利。仲裁庭对从应得的货款中扣除发票抵扣损失90780元的抗辩不予认可。综上，仲裁庭对扣除维修调试费用100000元和质保金44500元后的部分即211500元货款予以支持。
仲裁庭认为，由于双方在设备调试期间发生纠纷，致使没有达到双方约定的“运作良好”，正如在第一项仲裁请求的裁决中所述，净水公司没有理由和法律依据向建筑公司主张给付质保金，继而也没有理由和法律依据向建筑公司主张给付质保金利息。故，仲裁庭对净水公司提出的以质保金44500元为基数计算利息不予支持。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国合同法》第六十七条?当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定 买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。
【结语和建议】
本案在设备安装调试过程中建筑公司多次催告净水公司履行约定的设备安装调试义务，但净水公司最终也未能使泵站设备达到合同约定运转良好。后因维修调试问题建筑公司花费100000元，净水公司未提出异议，因此仲裁庭扣除了设备调试费用100000元。《合同》约定，设备质保期一年，质保期内如无质量问题质保金由建筑公司支付给净水公司，但净水公司承诺设备“在货物寿命期内运转良好”，后期设备安装调试后也未达到“运作良好”的承诺，故其主张的质保金也未能得到支持。
双方在订立采购合同时，应对供货时间、数量、付款、质量、安装调试、质保时间等进行约定，本案所涉合同双方中虽对货物的安装调试进行了约定，但因申请人并未按照合同的约定对其所供设备进行调试，并达到合同所承诺质量，这导致其承担了145000元的代价。另，在合同履行过程中要树立证据保存意识，平时要将合同履行中的所有书面文件保留例如快递单、送货签收单、双方的来往函件（包括微信、QQ、电子邮件等），以用作日后维权的证据。在最终签署时，也要根据双方商谈的具体交易情况进行约定，防止出现约定不明，否则采购合同也变成了一纸空文。
