案例内容
【案情简介】
圆梦投资公司请求称：2017年1月1日，圆梦投资公司与王某、李某、张某、创新实业公司签订《投资协议》。协议约定，圆梦投资公司向目标公司创新实业公司出资350万元并取得创新实业公司10%的股权,于2017年2月20日完成交割。其中,《投资协议》第五条第一款第一项约定，目标公司及创始股东作出业绩承诺：目标公司2017财政年度、2018财政年度、2019财政年度的税后净利润分别不低于200万元、1000万元、1500万元。第五条第二款第一项约定：“如果目标公司未能实现2017年财政年度200万元，2018年财政年度1000万元，2019年财政年度1500万元的税后净利润目标或目标公司未能于本次投资完成日后的4年内在新三板挂牌或目标公司未能于本次投资完成日后的5年内实现合格IPO，投资方有权要求实际控制人和创始股东共同、连带赎回投资方所持有的目标公司全部或部分股权，赎回价格为投资方的投资价款加上每年8%单利或收购时点投资方所持股权份额对应目标公司净资产价格孰高为准”。第五条第二款第一项同时约定：“实际控制人承诺自收到投资方正式要求赎回的文件之日起6个月内完成赎回价款的支付和工商变更登记工作。如果逾期支付赎回价款，投资方有权选择调整赎回价款或将未赎回部分转为其对目标公司的借款，赎回价格调整为银行同期贷款利率的4倍计算。目标公司、目标公司实际控制人与创始股东对上述赎回义务向投资方承担连带责任。”根据目标公司提供的2017、2018、2019年度财务报表可知，目标公司未完成承诺的业绩目标且实际税后净利润与承诺数额差距巨大，以上情形已触发赎回条款，王某、李某、张某、创新实业公司应根据协议约定履行赎回义务，即王某、李某、张某、创新实业公司共同、连带赎回圆梦投资公司所持有的目标公司全部股权，赎回价格为：向圆梦投资公司支付投资价款350万元及2017年至2019年每年8%单利,共444万元。
王某答辩称：对圆梦投资公司请求的事项没有任何异议，但自己目前的经济条件无法支付回购股份所需要的资金，虽然其因身体原因于2019年3月从目标公司创新实业公司离职，但毕竟在创新实业公司工作了三年，对创新实业公司有感情，也对创新实业公司产品的市场前景有信心，希望能再给创新实业公司一些时间，以便创新实业公司能继续开发产品并尽快占领市场。李某和张某私自成立创新开发有限公司，违反了投资协议，并且在圆梦投资公司和创新实业公司与其沟通期间一直秉持排斥的态度。王某希望其能直面自身所面临的责任与义务，共同协商，以便能有效解决纠纷。
李某、张某、创新实业公司均答辩称：不同意圆梦投资公司的仲裁请求。圆梦投资公司属于投资失败，李某、张某、创新实业公司对目标公司股权不负有赎回义务。
【争议焦点】
仲裁庭认为，关于王某、李某、张某是否构成违约和应否按约定价格履行股权连带赎回义务，以及关于目标公司创新实业公司应否对本案王某、李某、张某的给付义务承担连带责任是本案主要的争议焦点。
【裁决结果】
仲裁庭裁决如下：被申请人王某、李某、张某连带向申请人圆梦投资公司支付投资价款350万元及2017年至2019年每年8%单利,共444万元。驳回圆梦投资公司关于请求创新实业公司支付股权赎回款的仲裁请求。
【相关法律法规解读】
1.关于王某、李某、张某是否构成违约和应否按约定价格履行股权连带赎回义务的问题。仲裁庭认为，双方《投资协议》明确约定了圆梦投资向目标公司出资数额并取得目标公司股权，亦明确约定了目标公司及创始股东作出的业绩承诺和如目标公司未能实现业绩承诺时，按圆梦投资公司要求，实际控制人和创始股东应按约定价格履行股权连带赎回的义务。故对圆梦投资公司主张王某、李某、张某连带向其支付股权赎回款的仲裁请求，仲裁庭予以支持。
2.关于创新实业公司对股权赎回义务是否负有连带责任的问题。仲裁庭认为，虽然双方《投资协议》约定目标公司、目标公司实际控制人与创始股东对案涉赎回义务承担连带责任，但依据《中华人民共和国公司法》第三十五条：“公司成立后，股东不得抽逃出资”可知，股东亦不得通过目标公司履行股权连带赎回义务变相抽逃出资。经审查，创新实业公司不具备减少公司注册资本等《中华人民共和国公司法》规定的不得收购本公司股份的除外情形，且无补偿能力，故对圆梦投资公司主张创新实业公司连带支付股权赎回款的仲裁请求，仲裁庭不予支持。
【结语和建议】
投资入股在商事活动中较为常见，投资人之间或者投资人与目标公司之间常常会依据风险承担及利益分配订立投资协议。投资人为最大限度地避免损失，常常会在协议中约定赎回条款，以减少在目标公司亏损时投资人的损失。本案中，投资协议约定目标公司对投资人的股权赎回负连带义务，但这种约定因与《中华人民共和国公司法》的规定相抵触，而不能得到支持。在此建议广大商事主体，在从事商事活动或签订相关协议的时候要注意审查协议约定与法律规定是否相违背。
