案例内容
【案情简介】
2012年4月14日，申请人于某某与中海公司签订内部投资协议书。该协议约定，申请人购买其开发的位于衡水市人民西路与维明街交叉口西北角的“观筑·西苑国际”小区2号楼2单元6层601户的房屋，单价为3318元/㎡，建筑面积为78.45㎡，总价260297元。付款方式为签订协议当天申请人交纳首期投资款即总投资款的40%为110297元，剩余房款150000元以银行按揭的方式支付，并约定加入团购优惠赠3年物业费，半年退房享受投资款的8%利息补偿。另外，协议中约定履行过程中发生的争议由衡水仲裁委员会进行仲裁。协议签订当日，申请人交纳了首付款110297元。后该商品房未能如期建设，中海公司既没有向申请人交付房屋，也未将首付款项退还申请人。2017年3月2日，中海公司办理了注销登记。中海公司经营期间曾多次变更股权及法定代表人，中海公司注销前系一人独资的有限责任公司，被申请人王某某系唯一股东及法定代表人。
申请人的仲裁请求为：1、裁决被申请人立即返还申请人购房款110297元；2、裁决被申请人赔偿协议中约定的三年物业费和半年退房享受投资款的8%利息补偿共计11800元；3、仲裁费由被申请人负担。
【争议焦点】
一、中海公司已注销，被申请人应否承担对申请人返还购房款的民事责任？
二、被申请人应否承担协议书约定的赠送三年物业费及半年退房享受投资款8%的利息8823.7元的民事责任？
关于第一个焦点问题。仲裁庭认为，被申请人应承担返还案涉购房款的民事责任。理由如下：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。《公司法》第一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称《公司法解释二》）第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《公司法解释二》第二十三条第一款规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。根据上述法律及司法解释的规定，本案中被申请人作为中海公司的唯一股东，在决定公司解散后依法负有清算义务，在未依法通知申请人申报债权，该债务尚未清结的情况下即办理了中海公司注销登记，损害了申请人的合法权益，依法应当对案涉房款未能返还承担赔偿责任。
另外，根据《衡水仲裁委员会仲裁规则》第十条第二项规定，订立仲裁协议的当事人因合并、分立、终止、撤销等原因发生变更的，仲裁协议对权利义务继受人有效，当事人另有约定的除外。中海公司与申请人在协议中约定了由本会进行仲裁的条款，且中海公司因注销主体资格已终止，被申请人作为中海公司的权利义务继受人，受协议中仲裁条款的约束。
关于第二个焦点问题。仲裁庭认为，因中海公司已经注销，商品房无法交付，认购协议应予解除，相应购房款应予返还，赔偿物业费的基础法律关系已不存在，在这种情况下申请人再主张协议中赠送的物业费理据不足，仲裁庭不予支持。另外，从订立协议书至今已八年有余，中海公司一直未能交付房屋或返还购房款，应承担违约责任或赔偿申请人相应的损失。申请人现依据协议约定主张支付的利息数额，未超过合理的损失范围，仲裁庭予以支持。
【裁决结果】
一、被申请人王某某于收到本裁决书之日起十五日内给付申请人购房款110297元及利息8823.7元，共计119120.7元。
二、驳回申请人的其他仲裁请求。
【相关法律法规解读】
《中华人民共和国仲裁法》
第七条仲裁应当根据事实，符合法律规定，公平合理地解决纠纷。
第四十三条第一款当事人应当对自己的主张提供证据。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
【结语和建议】
有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担无限责任，这两种责任承担方式是现代公司制度的核心，即“有限责任公司”的核心是指股东的“有限责任”，只要股东不存在利用公司的独立性及滥用股东的有限责任侵害债权人合法利益，原则上作为公司债权人是无法追究股东的法律责任。
企业在经营过程中可能存在经营不善的情形，成立清算小组后会以注销公司、登报公告等形式处理公司后续事宜。然而，注销不清算或以虚假清算报告注销公司，在公司注销中屡见不鲜，原则上若公司不存在对外负债问题，则这种违法注销公司的法律风险相对可控。但是，如果公司尚有债务未清偿，股东仍然以虚假清算报告注销公司，根据《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。对该公司享有债权的当事人应当时刻掌握企业各种动态信息，以保障自己的权利，尤其是发现公司非依法清算就注销后，应当拿起法律武器，要求相应人员承担赔偿责任。
