案例内容
【案情简介】
2014年10月28日，甲公司与乙公司签订《船艇销售合同》，约定由甲公司向乙公司购买案涉游艇。其中，合同第3条“支付方法”约定购船款合计为2,200,000元，甲公司应于2014年11月6日前支付1,000,000元，于案涉游艇交付且验收完成后三天内支付1,100,000元，于甲公司办理完毕船检手续（含船舶识别号、船检证书、所有权证书、国籍证书）后三天内支付100,000元。案涉游艇的所有权在货款全部支付结束时，由乙公司转移到甲公司，在此之前，乙公司保留对案涉游艇的所有权。合同第4条“交付条件”约定由乙公司协助甲公司办理船舶检验，费用由甲公司自行负担；双方约定在案涉游艇正式交付给甲公司使用之日起6个月内确保办完所有的船检手续，否则办理船检手续的所有费用转由乙公司承担；逾期6个月以后，无论是甲公司还是乙公司办理船检手续所产生的所有费用由乙公司全额负担。合同第5条“合同具体条款”中约定乙公司交付给甲公司的游艇应达到日本JCI标准，只要乙公司交付的游艇符合上述标准即视为游艇质量符合甲公司要求。
2014年11月，甲公司先后向乙公司支付了1,000,000元及1,100,000元；双方当事人签订《游艇交接证明书》，乙公司交付案涉游艇后，甲公司已实际使用案涉游艇。2015年4月，中国船级社国内船舶检验中心出具《国内航行游艇勘验报告》，验船师在报告第五部分“验船师对船舶状况的总体评价”中写道：“…游艇……经日本小型船舶检查机构（JCI）检验…对建造厂的建造资料进行了审核，船体和主要机械设备情况良好…我处建议总部接受船东对该游艇初次检验申请”。2015年6月，中华人民共和国宁波海事局核准案涉游艇使用某某船舶名称。2015年2月至2016年10月期间，甲公司与案外人丙公司工作人员、中国船级社浙江分社工作人员、中国船级社上海分社工作人员等就案涉游艇的船检手续进行多次邮件沟通，但未将相关情况通知乙公司。
甲公司认为，按照我国相关法律规定，正常使用船舶的前提是办妥相关手续，但自合同签订并承诺于6个月内办理所有船检手续已三年之后，乙公司不能提供办证所需的相关技术资料，已严重迟延履行合同义务，导致其无法正常使用案涉游艇，购买游艇的合同目的无法实现，故向仲裁委提出解除合同、返还购船款及相应利息的仲裁请求。
【争议焦点】
甲公司能否解除案涉《船艇销售合同》？即：
1.乙公司是否负有保证办理出船舶检验证书的义务；
2.乙公司是否迟延履行协助办理船舶检验的义务。
【裁决结果】
仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十九条之规定，作出对A公司的全部仲裁请求不予支持的裁决。就甲公司能否解除案涉《船艇销售合同》，仲裁庭具体分析如下：
1.乙公司是否负有保证办理出船舶检验证书的义务。仲裁庭认为，根据《船艇销售合同》第4条第4）款中“船舶检验：由卖方（乙公司，下同）协助买方（甲公司，下同）办理。费用由买方自行负担”的明确约定，甲公司应当系办理船检手续的责任主体，乙公司承担的义务仅为协助甲公司办理船检手续。而关于该条款中约定的“6个月以内确保办完所有的船检手续。否则办理船检的所有费用转由甲方负担”,结合前述约定，该约定应当系以是否需要承担办理船检手续费用为条件，进一步督促乙公司及时履行协助义务，而不应解释为乙公司向甲公司保证可以办理出船检证书。乙公司作为案涉游艇的卖方，承担的义务又系协助义务，故乙公司履行该义务应主要为按照甲公司的要求提供办理船检手续所需的相关资料。
2.乙公司是否迟延履行协助办理船舶检验的义务。甲公司称因乙公司迟延履行合同义务、未按约定提供相关补充资料，导致船检证书无法办理、合同目的无法实现，故甲公司有权解除《船艇销售合同》。仲裁庭认定如下：
（1）根据甲公司提供的证据，仲裁庭无法认定案涉游艇是否不具备办出船检证书的可能性，也无法判断现在未能取得船检证书的原因。
（2）乙公司作为协助方，甲公司要求乙公司履行义务，其理应通知乙公司船检证书的办理情况或要求乙公司提供相关资料，但甲公司并未与乙公司就此有过任何直接沟通。虽然甲公司声称乙公司委托丙公司履行该等协助义务，但甲公司未能证明丙公司系代乙公司履行协助义务或乙公司知悉甲公司与丙公司之间的沟通情况，且《船艇销售合同》中也未有相关约定，故仲裁庭不予采纳甲公司关于乙公司未履行合同义务之主张。因此，甲公司在既未能证明案涉游艇确系无法办出船检证书或无法办出船检证书的原因系因乙公司不履行协助义务所致，亦未能证明乙公司未履行《船艇销售合同》项下约定的协助义务之情况下，即要求解除《船艇销售合同》，于法无据。
（3）乙公司已于2014年11月将案涉游艇交付给甲公司，甲公司已经实际使用案涉游艇，且甲公司未提交证据材料证明其在近四年的时间内向乙公司提出过任何异议，未能证明自2016年收到船级社的反馈后曾与乙公司有过直面沟通，甲公司在此情况下要求解除《船艇销售合同》，于理无据。
因此，甲公司关于解除合同、要求乙公司返还购船款并支付利息之请求于法于理均不具备充足依据，仲裁庭不予支持。
【相关法律法规解读】
游艇产业是我国经济高速发展后出现的新兴产业。我国海事主管机关规定，对游艇的检验和发证属于法定检验范畴，必须由法定检验机构来实施，并出具《游艇适航证书》，该证书作为一种国内法定检验证书，具有高度的严肃性和法律前置性。
法定检验来源于国家对船舶航行安全和保护海洋环境不可推卸的责任，其重点是涉及人身及财产安全、水域环境不受污染的基本要求。船级社在船舶检验中举足轻重，从船级社概念的诞生至今250年，经历了无数航海习惯的变迁而存在至今，其基本思想是由船级社在中立的基础上，评估船舶的技术标准。中国船级社（CCS）是我国唯一的船舶入籍检验机构，同时也是最大的国内法定检验机构。
国内游艇检验中，每艘游艇的检验种类分为初次检验和附加检验。同时，针对系列艇可申请游艇型式检验（先经过游艇厂评估），对已经持有国内游艇型式检验证书的后续艇或产品艇，有相应的检验项目。但是对比现行的《游艇安全管理规定》第4条，与交通运输部发2019年发布的《游艇安全管理规定》（征求意见稿）第4条，不难看出，对艇长24米以下的游艇可以向船舶检验机构申请型式检验，在型式检验证书有效期内同一游艇制造厂生产的同型号的游艇，可以直接向船舶检验机构申请游艇适航证书，也即从艇艇检验到型式检验，简化了法定检验的程序。
本案主要涉及《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第94条第4项的规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法释义》（以下简称《合同法释义》）第94条：法定解除，指合同生效后，没有履行或者未履行完毕前，当事人在法律规定的解除条件出现时，行使解除权而使合同关系消灭。由于法定解除为法律直接规定解除合同的条件，当条件具备时，解除权人可直接行使解除权，故在个案中应根据具体情况，严格适用。就《合同法》第94条第4项，《合同法释义》中载明：因迟延履行或者有其他违约行为不能实现合同目的，指迟延的时间对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。通常以下情况可以认为构成根本违约的迟延履行：1.当事人在合同中明确约定超过期限履行合同，债权人将不接受履行，而债务人履行迟延。2.履行期限构成合同的必要因素，超过期限履行将严重影响订立合同所期望的经济利益。比如季节性、时效性较强的标的物，像中秋月饼，过了中秋节交付，就没有了销路。3.继续履行不能得到合同利益。
本案中，双方约定了乙公司履行协助义务的期限，但由于乙公司承担的仅为协助义务，甲公司为进行船舶检验的主要责任主体，其应当承担证明乙公司未履行协助办理船舶检验的义务，否则应承担“举证不能”的不利后果。根据甲公司提交的证据，仲裁庭无法认定案涉游艇是否不具备办出船检证书的可能性，也无法判断未能取得船检证书的原因。
同时，乙公司作为协助方，甲公司要求乙公司履行义务，其理应通知乙公司船检证书的办理情况或要求乙公司提供相关资料，但甲公司并未与乙公司就此有过任何直接沟通。因此，甲公司提供的证据不能证明其主张的乙公司严重迟延履行义务，故其应承担不利后果。
【结语和建议】
船艇/游艇/船舶销售合同的标的是特定物，且合同标的通常较高，而解除合同对于当事人的权利义务影响亦较大。因此，双方当事人在签订销售合同时，应谨慎约定履行船舶检验的义务主体及具体的履行方式、买方的通知义务等，对船舶适航作出明确约定。
根据《中华人民共和国海商法》第47条、第132条、第146条及第157条的规定，船舶适航通常包括三层含义：其一，船舶在设计、构造、性能和状态等方面符合船舶建造和检验规范的要求，能够抵御航行、作业中通常出现的或能合理遇见的风险，并经过检验获得相应的检验证书；其二，船员、配备和燃料供给满足相应的规定；其三，配载的货物符合要求，即使货舱、冷藏舱、冷气舱和其他载货处所适于并能安全收受、载运和保管货物。在船艇销售合同中的适航则为第一种含义，即标的物符合技术标准且具备检验证书。
