案例内容
【案情简介】
2019年4月26日，申请人与第一被申请人签订《销售合同书》。合同约定：申请人向第一被申请人销售铝钛合金转轴连杆和铝钛合金变距拉杆端，合同总金额1023660美元，交货地为“卖方（注：申请人）香港的指定仓库”，交货期“不迟于2019年5月15日”，检验条款为“买方（注：被申请人）需在发货前检验货物的质量、数量及包装，如对货物有异议，应在发货前提出。否则将视为对货物没有异议，买方需在发货前5个工作日内提供带有其盖章的货物检验合格单及装运指示，并且认可发货后出现的一切质量问题均与卖方无关”，付款条款为“买方须在香港仓单上标注的入仓日起的75天内向卖方支付全部合同价款”，合同的执行条款为“卖方应在交货期内向买方提供香港仓单，准予其凭借上述文件，提取仓库里本合同项下的所有合同货物”“如果买方未能在合同约定的期限内支付货款，买方须每日按合同金额的0.03%向卖方支付违约金，并承担因此违约造成的一切责任”，适用法律为“此合同的形成、效力、解释、执行及争议解决，受中华人民共和国相关法律法规约束，不适用冲突法”。
2019年5月10日，申请人将从第三方亚太航空器材资源中心有限公司处采购的《销售合同书》项下货物交至超新星物流（香港）有限公司的仓库，并由超新星物流（香港）公司出具了仓单。2019年5月29日，申请人签发了商业发票。
第一被申请人出具了《收货单》，表明“经检验，我司确认本批货物符合我公司质量要求，并已全部接收本批货物”；还出具收到函，确认收到申请人的发票。
在申请人与被申请人签订《购销合同》当日，为了向申请人提供连带责任担保，由第二被申请人作为保证人，第二被申请人保证的范围为第一被申请人应向申请人偿还的货款、违约金、利息。
第一被申请人至今未支付货款，且第二被申请人也未在其保证范围内承担担保责任。
【争议焦点】
1、第一被申请人支付货款及延期付款违约金的事实和法律依据；
2、第二被申请人承担连带责任的事实和法律依据。
【裁决结果】
依据《购销合同书》及申请人提供的仓单和第一被申请人出具的收货单，申请人已经履行了交货义务，第一被申请人应于2019年7月24日之前向申请人支付《购销合同书》项下货款。且《购销合同书》关于违约金的约定，第一被申请人应于2019年7月24日之前支付《购销合同书》项下货款，在被申请人未能履行支付义务的情况下，应当从2019年7月25日开始计算违约金，违约金计算的基数为1023660美元，按照每日0.03%，截止期限为货款全部付清之日。
关于保证责任，尽管申请人没有按照《保证担保合同》约定向第二被申请人发出书面通知，但是申请人在第一被申请人付款期限到期后，便派工作人员前往第二被申请人处催要货款，第二被申请人处也未提出反对，第二被申请人应当按照《保证担保合同》的约定，应当承担对1023660美元及延期付款违约金的连带赔偿责任。
【相关法律规定解读】
《中华人民共和国合同法》第一百零七条?当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条 买受人应当按照约定的数额支付价款。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条 买受人应当按照约定的时间支付价款。
《中华人民共和国担保法》第十八条 当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
【案例评析】
解决本案争议的第一步是确定准据法的适用，申请人与被申请人在《销售合同书》中通过意思自治明确约定“此合同的形成、效力、解释、执行及争议解决，受中华人民共和国相关法律法规约束，不适用冲突法”，因此本案准据法明确，适用中国法律。如果双方在合同中没有明确约定准据法，这就需要仲裁庭在审理过程中着重审理，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定以及“最密切联系原则”寻找最密切联系点确定准据法。
本案属于典型买卖合同，申请人作为卖方已经按照合同约定交付货物，被申请人也已经收到货物，并出具验收单，但一直没有履行支付货款的义务。根据《合同法》的规定，申请人有权要求被申请人支付货款，被申请人应当按照约定的时间、地点和数额支付货款。
另外，被申请人未按合同交货的行为已经构成了根本违约，申请人有权要求违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。法律允许当事人在合同中对违约金进行约定，同时《销售合同》中也对违约金进行了约定。因此，本案申请人违约金请求应予支持。
最后关于担保责任，根据《担保法》以及当事人之间《保证担保合同》的约定，第二被申请人应当对1023660美元及延期付款违约金的承担连带赔偿责任。
【结语和建议】
在涉外案件中，案件审理的前提是准据法的适用，本案中双方在合同中明确约定了适用中华人民共和国的相关法律，不适用冲突法，因此本案审理直接适用中国法律。如果合同没有约定准据法，则首先要根据“最密切联系原则”确定案件适用的法律，案件适用法律是案件审理的前提，只有明确了案件适用的法律案件审理才能顺利进行。
